南京某某贸易有限公司、无锡市某某钢铁贸易有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书 中华文库

上诉人（原审原告）：南京某某贸易有限公司，住所地南京市江北新区。

法定代表人：蔡某强。

委托诉讼代理人：路中明，南京市建邺区莫愁法律服务所法律工作者。

被上诉人（原审被告）：无锡市某某钢铁贸易有限公司，住所地江阴市。

法定代表人：刘某。

委托诉讼代理人：王勋，江苏衡鼎（苏州）律师事务所律师。

上诉人南京某某贸易有限公司（以下简称南京公司）因与被上诉人无锡市某某钢铁贸易有限公司（以下简称无锡公司）买卖合同纠纷一案，不服江阴市人民法院（2023）苏0281民初20288号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

南京公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持南京公司的一审诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由无锡公司负担。事实与理由：一审判决认定事实错误。一、南京公司通过淘宝网及阿某找到无锡公司并与其完成304不锈钢管材交易。南京公司并没有实际看到成交标的物的样品，只是通过无锡公司网上展示的商品图片直观地判断是否是其需要的材料。无锡公司在网上展示的所有待售不锈钢产品都是表面光滑发亮，经过多道工序处理的产品，没有一件与销售给南京公司的产品相近。对此，一审法院没有实际调查无锡公司销售不锈钢产品的网上宣传图片是否与案涉标的物外观一致，是否存在虚假宣传，是否存在隐瞒产品瑕疵，而是以合同没有具体约定外观要求为由驳回南京公司的诉讼请求，系认定事实不清或认定事实错误。二、从双方微信聊天记录看，双方均未提及案涉材料的外观，说明南京公司是依据无锡公司网上宣传的产品外观与无锡公司达成买卖合同的。无锡公司既没有告知其实际销售的产品与宣传图片可能存在不一致（宣传应标明以实物为准），也未主动询问其购货的实际用途，更未说明同样的货号存在多种处理工艺的差异产品，这属于典型的隐瞒产品瑕疵，误导购买者的行为，该行为不应得到支持。请求二审查明事实，支持南京公司的上诉请求。

无锡公司辩称，一、案涉不锈钢管材买卖是传统的线下交易，南京公司通过网络看到无锡公司网站展示的部分经营范围的产品后，向无锡公司购买不锈钢管材，并认为是光泽鲜亮的不锈钢管材。但无锡公司网站中并没有展示过钢管，经一审核实已展示的图片主要是一些弯管配件。另外，南京公司在交易后提出质量异议，下发给无锡公司的图片系自行从网上下载的其他图片，并非无锡公司的产品图片，故无锡公司依据合同约定向南京公司提供产品，并交付至指定地点，已全面履行合同义务。二、南京公司应当诚信地履行合同义务，不应在合同履行后单方面又提出新的履行要求，即使提出新要求变更原合同，也应当经双方共同协商确认，南京公司向第三方供货被拒造成损失不应由无锡公司承担。一审判决认定事实正确，南京公司的上诉请求应予驳回。

南京公司一审起诉请求：1.判令无锡公司退还南京公司购买钢材款28350.30元；2.判令无锡公司赔偿直接损失4252.55元。上述两项合计32602.85元；3.本案诉讼费由无锡公司承担。

一审法院经审理认定的事实：因向第三方供货，南京公司需要采购钢管等货物。2023年9月，南京公司从网上搜寻到无锡公司，并与无锡公司通过微信联系商定购货事宜，双方在微信中确认南京公司需要购买的钢管为直缝钢管。

2023年9月13日，南京公司（需方）与无锡公司（供方）签订销售合同一份，合同主要条款：1.合同标的物：若干不同规格型号法兰、弯头、三通、同心大小头、盲板、156个ＤＮ80＊4型号钢管；2.合同价款：合同总价款为28350.3元，其中156个ＤＮ80＊4型号钢管的单价为144元／个，总价款为22464元；3.质量要求技术标准及供方对质量负责的条件：供方仓库检验合格后装车，如出现质量异议，需方须在5日内以书面形式提出，逾期则视为产品合格无异议；4.交（提）货方式：送到南京工地；5.标的所有权自需方付清全部货款时转移，但需方未履行支付货款义务的，标的物属于供方所有；6.结算方式：预付定金28350.30元；7.运输方式及费用：供方可代办运输送至需方指定地点，运费由供方承担；8.交货日期：需方定金到供方账户之日起1-2天左右即可发货等。

另查明：2023年9月14日，南京公司向无锡公司转账支付28350.3元。无锡公司于2023年9月18日将全部案涉货物运送至南京公司指定的第三方收货人南京某工地。第三方认为案涉货物中钢管不符合要求，因此拒绝签收，其余配件也因钢管不符合要求被一同拒收。

2023年9月18日到货当天，南京公司通过微信聊天向无锡公司发送了案涉的钢管图片，并问“这个确定是304的吧”，还发送了一张自行从网上找到的外观光亮的钢管图片。无锡公司向南京公司发送了一张货场堆放的钢管图片，回复“你看看这货场的货，都是这样的，焊管刚出来的货都是这样的，你那是无缝钢管”。南京公司方称“这个质量确实太差了，你那个颜色上面看相太差了”。之后，南京公司希望与无锡公司协商退货，但无锡公司表示生产厂方不给处理，双方就退货事宜未能协商成功。

再查明：2021年9月21日，南京公司通过微信向无锡公司发送产品质量异议告知书，认为通过现场检查，无锡公司交付的304不锈钢管材未经酸洗处理，不符合合格不锈钢管材的质量标准，因此对交付的该批不锈钢管材的质量提出异议，要求无锡公司处理。南京公司还询问无锡公司“现在货在哪里”，无锡公司回复“我哪知道，司机又不是我找的”，南京公司要求无锡公司把货送回，否则就证明货物质量有问题，接受退货。此后，双方仍未能达成处理方案。

一审中，南京公司表示其需要的钢管是表面经过喷砂处理的。无锡公司认为南京公司发送的质量异议书中提出的质量异议为钢管未经酸洗，故要求南京公司明确酸洗和喷砂是同一道工序还是两道工序。南京公司认为按道理应该酸洗过才能喷砂，但表示也不懂这些工序，庭后也未向法院提交案涉不锈钢管外观要求的相应标准。

无锡公司陈述：无缝钢管是由不锈钢钢锭在机械设备上直接钻孔拉直，要经过高温、冷却、酸洗，然后才出成品，故外观看起来亮丽。直缝钢管是通过钢板切割之后进行卷曲形成的钢管，因为钢板本身在自然环境下可能会氧化，所以形成的钢管色泽不如出厂时有光泽，况且直缝钢管外观是否亮丽，不是行业标准或国家标准中对产品质量的要求。价格方面无缝钢管比直缝钢管贵20%-30%，本案中南京公司向无锡公司购买的是直缝钢管。另外，无锡公司表示案涉货物目前在物流中心，经与物流中心相关负责人联系过，该批货物仍然具备交付条件。

以上事实，由销售合同、业务付款回单、微信聊天记录、产品质量异议告知书、录音资料以及双方当事人的陈述等证据在卷佐证。

一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，无锡公司与南京公司签订的销售合同系双方真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应按照约定全面履行自己的义务。本案争议焦点为案涉××号为ＤＮ80＊4的156个钢管质量是否符合双方合同约定。南京公司在收到案涉钢管后，以案涉钢管未经酸洗、钢管表面未经处理、色泽不够亮等情况提出质量异议，要求解除合同、退货退款，但并未认为案涉钢管的材质、型号、数量不符合合同约定。而双方在销售合同中仅对钢管型号明确约定为ＤＮ80＊4，数量约定为156个，并未约定外观要求，双方在合同签订前的聊天记录中也未对钢管的外观进行明确约定。法院认为南京公司在到货后提出上述要求的行为实质上是对合同内容的变更，增加了对案涉钢管质量（外观）的新要求，根据《中华人民共和国民法典》第五百四十三条之规定，合同变更需经双方当事人协商后一致同意，现南京公司未能提供证据证明无锡公司同意对案涉钢管质量要求进行变更，也未能证明无锡公司交付的钢管不符合双方合同原约定，故南京公司对案涉钢管的质量异议无法成立，其要求解除合同、退货退款、赔偿损失的诉讼请求无事实及法律依据，法院不予支持。

依照《中华人民共和国民法典》第一百七十六条、第五百四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，一审法院判决：驳回南京公司的全部诉讼请求。案件受理费616元，由南京公司负担。

经二审审理，本院对一审查明的事实予以确认。

本案争议焦点是，无锡公司交付的案涉不锈钢管材及配件是否符合合同约定，南京公司有关解除合同及退款退货、赔偿损失的诉请应否予以支持。

本院认为，南京公司经淘宝网及阿某找到无锡公司并对其产品进行调查后与其签订的不锈钢管材销售合同，系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应按约履行合同义务。

合同约定了案涉不锈钢管材的材质、规格型号、数量等要求。从双方签订合同前的聊天记录看，南京公司未提出酸洗、色泽光滑亮丽等其他需求，无锡公司报价中提及直缝钢材和无缝钢材的区别，南京公司选择了直缝钢材的价格。南京公司支付全额货款28350.30元后，无锡公司按约将案涉不锈钢管材及配件交付至南京公司指定第三方处，该第三方认为案涉不锈钢管材及配件不符合要求拒收，南京公司即以案涉不锈钢管材未经酸洗处理不符合合格不锈钢管材的质量标准，向无锡公司提出质量异议，并要求退货退款处理，后双方协商未成成讼。对此，本院认为，首先，南京公司并未向无锡公司披露其向第三方供应不锈钢管材及其配件的具体要求。其次，合同除约定标的物材质、规格型号、数量等要求外，未有酸洗、色泽光滑亮丽等其他要求，该酸洗等要求更符合无缝钢材的特性，南京公司选取直缝管材要求具有无缝钢材酸洗、色泽光滑亮丽的特性，超出合同约定的范围，责任在于南京公司，现有证据不足以认定无锡公司交付的案涉不锈钢管材及配件不符合合同约定。再次，南京公司由于自身原因造成其与第三方之间的合同不符合要求或履行不能，要求无锡公司对此承担责任即退款退货、赔偿损失没有事实依据和法律依据，本院不予采信，一审驳回南京公司的诉请并无不当。另外，标的物所有权在南京公司付清全款时已转移，南京公司对其指定第三方拒收的案涉不锈钢管材及配件应从物流中心取回，必要时无锡公司予以配合。

综上，南京公司的上诉请求及其理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费616元，由南京公司负担。

本判决为终审判决。