通鉴纪事本末/第二十七卷 中华文库

隋炀帝大业九年。礼部尚书杨玄感，骁勇，便骑射，好读书，喜宾客，海内知名之士多与之游。与蒲山公李密善。密，弼之曾孙也，少有才略，志气雄远，轻财好士。为左亲侍，帝见之，谓宇文述曰：“曏者左仗下黑色小儿，瞻视异常，勿令宿卫。”述乃讽密，使称病自免，密遂屏人事，专务读书。尝乘黄牛读《汉书》，杨素遇而异之，因召至家，与语，大悦，谓其子玄感等曰：“李密识度如此，汝等不及也。”由是玄感与为深交。时或侮之，密曰：“人言当指实，宁可面谀。若决机两陈之间，喑呜咄嗟，使敌人震慑，密不如公。驱策天下贤俊，各伸其用，公不如密。岂可以阶级稍崇，而轻天下士大夫邪。”玄感笑而服之。

素恃功骄倨，朝宴之际，或失臣礼，帝心衔而不言，素亦觉之。及素薨，帝谓近臣曰：“使素不死，终当族灭。”玄感颇知之，且自以累世贵显，在朝文武多父之故吏，见朝政日紊，而帝多猜忌，内不自安，乃与诸弟潜谋作乱。帝方事征伐，玄感自言：“世荷国恩，愿为将领。”帝喜曰：“将门必有将，相门必有相，固不虚也。”由是宠遇日隆，颇预朝政。

帝伐高丽，命玄感于黎阳督运，遂与虎贲郎将王仲伯、汲郡赞治赵怀义等谋，故逗遛漕运，不时进发，欲令渡辽诸军乏食。帝遣使者促之，玄感扬言水路多盗，不可前后而发。玄感弟虎贲郎将玄纵、鹰扬郎将万石，并从幸辽东，玄感潜遣人召之，二人皆亡还。万石至高阳，为监事许华所执，斩于涿郡。

时右骁卫大将军来护儿以舟师自东莱将入海趣平壤，玄感遣家奴伪为使者从东方来，诈称护儿反。六月乙巳，玄感入黎阳县，闭城，大索男夫，取帆布为牟甲，署官属，皆准开皇之旧。移书傍郡，以讨护儿为名，各令发兵会于仓所。郡县官有干用者，玄感皆以运粮追集之，以赵怀义为卫州刺史，东光尉元务本为黎州刺史，河内郡主簿唐祎为怀州刺史。

治书侍御史游元督运在黎阳，玄感谓曰：“独夫肆虐，陷身绝域，此天亡之时也。我今亲帅义兵以诛无道，卿意如何。”元正色曰：“尊公荷国宠灵，近古无比，公之弟兄青紫交映，当谓竭诚尽节，上答鸿恩。岂意坟土未干，亲图反噬。仆有死而已，不敢闻命。”玄感怒而囚之，屡胁以兵，不能屈，乃杀之。元，明根之孙也。

玄感选运夫少壮者得五千馀人，丹杨、宣城篙梢三千馀人，刑三牲誓众，且谕之曰：“主上无道，不以百姓为念，天下搔扰，死辽东者以万计。今与君等起兵以救兆民之弊，何如？”众皆踊跃称万岁。乃勒兵部分。唐祎自玄感所逃归河内。

先是，玄感阴遣家僮至长安，召李密及弟玄挺赴黎阳。及举兵，密适至，玄感大喜，以为谋主。谓密曰：“子常以济物为己任，今其时矣。计将安出。”密曰：“天子出征，远在辽外，去幽州犹隔千里。南有巨海，北有强胡，中间一道，理极艰危。公拥兵出其不意，长驱入蓟，据临渝之险，扼其咽喉。归路既绝，高丽闻之，必蹑其后，不过旬月，资粮皆尽，其众不降则溃，可不战而擒，此上计也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“关中四塞，天府之国，虽有卫文升，不足为意。今帅众鼓行而西，经城勿攻，直取长安，收其豪杰，抚其士民，据险而守之。天子虽还，失其根本，可徐图也。”玄感曰：“更言其次。”密曰：“简精锐，昼夜倍道，袭取东都，以号令四方。但恐唐祎告之，先已固守。若引兵攻之，百日不克，天下之兵四面而至，非仆所知也。”玄感曰：“不然。今百官家口并在东都，若先取之，足以动其心。且经城不拔，何以示威。公之下计，乃上策也。”遂引兵向洛阳，遣杨玄挺将骁勇千人为前锋，先取河内。唐祎据城拒守，玄挺无所获。祎又使人告东都越王侗与樊子盖等勒兵为备。

修武民相帅守临清关，玄感不得渡，乃于汲郡南渡河，从之者如市。使弟积善将兵三千自偃师南缘洛水西入，玄挺自白司马阪逾邙山南入，玄感将三千馀人随其后，相去十里许，自称大军。其兵皆执单刀柳楯，无弓矢甲胄。东都遣河南令达奚善意将精兵五千人拒积善，将作监河南赞治裴弦将八千人拒玄挺。善意渡洛南，营于汉王寺。明日，积善兵至，不战自溃，铠仗皆为积善所取。弘策出，至白司马阪，一战败走，弃铠仗者太半，玄挺亦不追。弘　退三四里，收散兵，复结陈以待之。玄挺徐至，坐息良久，忽起击之，弘策又败。如是五战。丙辰，玄挺直抵太阳门，弘策将十馀骑驰入官城，自馀无一人返者，皆归玄感。

玄感屯上春门，每誓众曰：“我身为上柱国，家累巨万金，至于富贵，无所求也。今不顾灭族者，但为天下解倒悬之急耳。”众皆悦。父老争献牛酒，子弟诣军门请自效者，日以千数。

内史舍人韦福嗣，洸之兄子也，从军出拒玄感，为玄感所获。玄感厚礼之，使与其党胡师耽共掌文翰。玄感令福嗣为书遗樊子盖，数帝罪恶，云：“今欲废昏立明，愿勿拘小礼，自贻伊戚。”樊子盖新自外藩入为京官，东都旧宦多慢之，至于部分军事，未甚承禀。裴弘策与子盖同班，前出讨贼失利，子盖更使出战，不肯行，子盖命引出斩之以徇。国子祭酒河东杨汪小有不恭，子盖又将斩之，汪顿首流血乃得免。于是将吏震肃，无敢仰视，令行禁止。玄感尽锐攻城，子盖随方拒守，玄感不能克。然达官子弟应募从军者，闻弘策死，皆不敢入城。韩擒虎子世咢、观王雄子恭道、虞世基子柔、来护儿子渊、裴蕴子爽、大理卿郑善果子俨、周罗睺子仲等四十馀人皆降于玄感，玄感悉以亲要重任委之。善果，译之兄子也。

玄感收兵得五万馀人，分五千人守慈磵道，五千守伊阙道，遣韩世咢将三千人围荥阳，顾觉将五千人取虎牢。虎牢降，以觉为郑州刺史，镇虎牢。

代王侑使刑部尚书卫文升帅兵四万救东都。文升至华阴，掘杨素冢，焚其骸骨，示士卒以必死，遂鼓行出淆、渑，直趋东都城北。玄感逆拒之，文升且战且行，屯于金谷。

辽东城久不拔，帝遣造布囊百馀万口，满贮土，欲积为鱼梁大道，阔三十步，高与城齐，使战士登而攻之。又作八轮楼车，高出于城，夹鱼梁道，欲俯射城内。指期将攻，城内危蹙。会杨玄感反书至，帝大惧，引纳言苏威入帐中，谓曰：“此儿聪明，得无为患。”威曰：“夫识是非，审成败，乃谓之聪明。玄感粗疏，必无所虑，但恐因此寝成乱阶耳。”帝又闻达官子弟皆在玄感所，益忧之。帝问太史令庾质曰：“玄感其有成乎。”质曰：“玄感地势虽隆，素非人望，因百姓之劳，冀幸成功。今天下一家，未易可动。”

帝遣虎贲郎将陈棱攻元务本于黎阳，又遣左翊卫大将军宇文述、左候卫将军屈突通乘传发兵以讨玄感。来护儿至东莱，闻玄感围东都，召诸将议旋军救之。诸将咸以无敕，不宜擅还，固执不从。护儿厉声曰：“洛阳被围，心腹之疾。高丽逆命，犹疥癣耳。公家之事，知无不为，专擅在吾，不关诸人。有沮议者，军法从事。”即日回军，令子弘整驰驿奏闻。帝时还至涿郡，已敕护儿救东都，见弘整，甚悦，赐护儿玺书曰：“公旋师之时，是朕敕公之日，君臣意合，远同符契。”

先是，右武侯大将军李子雄坐事除名，令从军自效，从来护儿在东莱，帝疑之，诏锁子雄送行在所。子雄杀使者，逃奔玄感。卫文升以步骑二万渡瀍水与玄感战，玄感屡破之。玄感每战，身先士卒，所向摧陷。又善抚悦其下，皆乐为致死。由是每战多捷，众益盛，至十万人。文升众寡不敌，死伤太半且尽，乃更进屯邙山之阳，与玄感决战，一日十馀合。会杨玄挺中流矢死，玄感军乃稍却。

秋七月癸未，馀杭民刘元进起兵以应玄感，众至数万。始，杨玄感至东都，自谓天下响应，功在朝夕。得韦福嗣委以心膂，不复专任李密。福嗣每画策，皆持两端。密揣知其意，谓玄感曰：“福嗣元非同盟，实怀观望。明公初起大事，而奸人在侧，听其是非，必为所误，请斩之。”玄感曰：“何至于此。”密退谓所亲曰：“杨公好反而不欲胜，吾属今为虏矣。”

李子雄劝玄感速称尊号，玄感以问密。密曰：“昔陈胜自欲称王，张耳谏而被外。魏武将求九锡，荀彧止而见诛。今者密欲正言，还恐追踪二子，阿谀顺意，又非密之本图。何者。兵起以来，虽复频捷，至于郡县，未有从者。东都守御尚强，天下救兵益至，公当玄挺身力战，早定关中，乃急欲自尊，何示人不广也。”玄感笑而止。

屈突通引军屯河阳，宇文述继之。玄感问计于李子雄，子雄曰：“通晓习兵事，若一得渡河，则胜负难决。不如分兵拒之，通不能济，则樊、卫失援。”玄感然之，将拒通。樊子盖知其谋，数击其营，玄感不得往。通济河，军于破陵。玄感分为两军，西抗文升，东拒通。子盖复出兵大战，玄感军屡败。与其党谋之，李子雄曰：“东都援军益至，我军数败，不可久留。不如直入关中，开永丰仓以赈贫乏，三辅可指麾而定，据有府库，东面而争天下，亦霸王之业也。”李密曰：“弘化留守元弘嗣握强兵在陇右，可声言其反，遣使迎公，因此入关，可以绐众。”

会华阴诸杨请为乡导，壬辰，玄感解东都围，引兵西趣潼关，宣言：“我已破东都，取关西矣”。宇文述等诸军蹑之。至弘农宫，父老遮说玄感曰：“宫城空虚，又多积粟，攻之易下。”玄感以为然。弘农太守蔡王智积谓官属曰：“玄感闻大军将至，欲西图关中。若成其计，则难克也。当以计縻之，使不得进，不出一旬，可以成擒。”及玄感军至城下，智积登陴詈之，玄感怒，留攻之。李密谏曰：“公今诈众西入，军事贵速，况乃追兵将至，安可稽留。若前不得据关，退无所守，大众一散，何以自全。”玄感不从，遂攻之，烧其城门。智积于内益火，玄感兵不得入。三日不拔，乃引而西，至閺乡，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等军追及之于皇天原。玄感上盘豆，布陈亘五十里，且战且行，玄感一日三败。八月壬寅，玄感陈于董杜原，诸军击之，玄感大败，独与十馀骑奔上洛。追骑至，玄感叱之，皆反走。至葭芦戍，独与弟积善徒步走。自度不免，谓积善曰：“我不能受人戮辱，汝可杀我。”积善抽刀斫杀之，因自刺，不死，为追兵所执，与玄感首俱送行在所。磔玄感尸于东都市，三日，复脔而焚之。玄感弟玄奖为义阳太守，将赴玄感，为郡丞周旋玉所杀。仁行为朝请大夫，伏诛于长安。

玄感之围东都也，梁郡民韩相国举兵应之，玄感以为河南道元帅，旬日间众十馀万。攻剽郡县，至襄城，闻玄感败，众稍散，为吏所获，传首东都。

杨玄感之西也，韦福嗣亡诣东都归首，是时如其比者皆不问。樊子盖收玄感文簿，得其书草，封以呈帝，帝命执送行在。李密亡命，为人所获，亦送东都。樊子盖锁送福嗣、密及杨积善、王仲伯等十馀人诣高阳，密与王仲伯等窃谋亡去，悉使出其所赍金以示使者曰：“吾等死日，此金并留付公，幸用相瘗，其馀即皆报德。”使者利其金，许诺，防禁渐弛。密请通市酒食，每宴饮，喧哗竟夕，使者不以为意。行至魏郡石梁驿，饮防守者皆醉，穿墙而逸。密呼韦福嗣同去，福嗣曰：“我无罪，天子不过一面责我耳。”至高阳，帝以书草示福嗣，收付大理。诸应刑者支体糜碎，积善、福嗣仍加车裂。

十二年。李密之亡也，往依郝孝德，孝德不礼之。又入王薄，薄亦不之奇也。密困乏，至削树皮而食之，匿于淮阳村舍，变姓名，聚徒教授。郡县疑而捕之，密亡去，抵其妹夫雍丘令丘君明。君明不敢舍，匿转寄密于游侠王秀才家，秀才以女妻之。君明从侄怀义告其事，帝令怀义自赍敕书与梁郡通守杨汪相知收捕。汪遣兵围秀才宅，适值密出外，由是获免。君明、秀才皆死。

韦城翟让为东都法曹，坐事当斩。狱吏黄君汉奇其骁勇，夜中潜谓让曰：“翟法司，天时人事，抑亦可知，岂能守死狱中乎。”让惊喜，叩头曰：“让，圈牢之豕，死生唯黄曹主所命。”君汉即破械出之。让再拜曰：“让蒙再生之恩则幸矣，奈黄曹主何。”因泣下。君汉怒曰：“本以公为大丈夫，可救生民之命，故不顾其死以奉脱，奈何反效儿女子涕泣相谢乎。君但努力自免，勿忧吾也。”让遂亡命于瓦冈，为群盗。同郡单雄信，骁健，善用马槊，聚少年往从之。离狐徐世绩家于卫南，年十七，有勇略，说让曰：“东郡于公与绩皆为乡里，人多相识，不宜侵掠。荥阳、梁郡，汴水所经，剽行舟商旅，足以自资。”让然之，引众入二郡界，掠公私船，资用丰给，附者益众，聚徒至万馀人。时又有外黄王当仁、济阳王伯当、韦城周文举、雍丘李公逸等，皆拥众为盗。李密自雍丘亡命，往来诸帅间，说以取天下之策。始皆不信，久之，稍以为然。相谓曰：“斯人公卿子孙，志气若是。今人人皆云杨氏将灭，李氏将兴。吾闻王者不死，斯人再三获济，岂非其人乎。”由是渐敬密。

密察诸帅唯翟让最强，乃因王伯当以见让，为让画策，往说诸小盗，皆下之。让说，稍亲近密，与之计事。密因说让曰：“刘、项皆起布衣，为帝王。今主昏于上，民怨于下，锐兵尽于辽东，和亲绝于突厥，方乃巡游扬、越，委弃东都，此亦刘、项奋起之会也。以足下雄才大略，士马精锐，席卷二京，诛灭暴虐，隋氏不足亡也。”让谢曰：“吾侪群盗，日夕偷生草间，君之言者，非吾所及也。”

会有李玄英者，自东都逃来，经历诸贼，求访李密，曰：“斯人当代隋家”。人问其故，玄英言：“比来民间谣歌，有《桃李章》，曰：桃李子，皇后绕扬州，宛转花园里，勿浪语，谁道许。桃李子，谓逃亡者李氏之子也。皇与后，皆君也。宛转花园里，谓天子在扬州无还日，将转于沟壑也。莫浪语，谁道许者，密也。”既与密遇，遂委身事之。前宋城尉齐郡房彦藻自负其才，恨不为时用，预于杨玄感之谋，变姓名亡命，遇密于梁、宋之间，遂与之俱游汉、沔，遍入诸贼，说其豪杰。还日，从者数百人，仍为游客，处于让营。让见密为豪杰所归，欲从其计，犹豫未决。

有贾雄者，晓阴阳占候，为让军师，言无不用。密深结于雄，使之托术数以说让。雄许诺，怀之未发。会让召雄，告以密所言，问其可否。对曰：“吉不可言。”又曰：“公自立，恐未必成。若立斯人，事无不济。”让曰：“如卿言，蒲山公当自立，何来从我。”对曰：“事有相因。所以来者，将军姓翟，翟者，泽也，蒲非泽不生，故须将军也。”让然之，与密情好日笃。

密因说让曰：“今四海糜沸，不得耕耘。公士众虽多，食无仓廪，唯资野掠，常苦不给。若旷日持久，加以大敌临之，必涣然离散。未若先取荥阳，休兵馆谷，待士马肥充，然后与人争利。”让从之，于是破金堤关，攻荥阳诸县，多下之。

荥阳太守郇王庆，弘之子也，不能讨，帝徙张须陁为荥阳通守以讨之。庚戌，须陁引兵击让，让向数为须陁所败，闻其来，大惧，将避之。密曰：“须陁勇而无谋，兵又骤胜，既骄且很，可一战擒也。公但列陈以待，密保为公破之。”让不得已，勒兵将战，密分兵千馀人伏于大海寺北林间。须陁素轻让，方陈而前，让与战，不利，须陁乘之，逐北十馀里，密发伏掩之，须陁兵败。密与让及徐世绩、王伯当合军围之，须陁溃围出。左右不能尽出，须陁跃马复入救之，来往数四，遂战死。所部兵昼夜号哭，数日不止，河南郡县为之丧气。鹰扬郎将河东贾务本为须陁之副，亦被伤，帅馀众五千馀人奔梁郡。务本寻卒，诏以光禄大夫裴仁基为河南道讨捕大使，代领其众，徙镇虎牢。

让乃令密建牙，别统所部，号“蒲山公营”。密部分严整，凡号令士卒，虽盛夏，皆如背负霜雪。躬服俭素，所得金宝悉颁赐麾下，由是人为之用。麾下士卒多为让士卒所陵辱，以威约有素，不敢报也。让谓密曰：“今资粮粗足，意欲还向瓦冈。公若不往，唯公所适，让从此别矣。”让帅辎重东引，密亦西行至康城，说下数城，大获资储。让寻悔，复引兵从密。

恭帝义宁元年春二月，李密说翟让曰：“今东都空虚，兵不素练，越王冲幼，越王，太子昭之子侗，炀帝命留守东都。留守诸官政令不壹，士民离心。段达、元文都暗而无谋，以仆料之，彼非将军之敌。若将军能用仆计，天下可指麾而定也。”乃遣其党裴叔方觇东都虚实。留守官司觉之，始为守御之备，且驰表告江都。密谓让曰：“事势如此，不可不发。兵法曰先则制于己，后则制于人。今百姓饥馑，洛口仓多积粟，去都百里有馀，将军若亲帅大众，轻行掩袭，彼远未能救，又先无预备，取之如拾遗耳。比其闻知，吾已获之。发粟以赈穷乏，远近孰不归附。百万之众，一朝可集，枕威养锐，以逸待劳，纵彼能来，吾有备矣。然后檄召四方，引贤豪而资计策，选骁悍而授兵柄，除亡隋之社稷，布将军之政令，岂不盛哉。”让曰：“此英雄之略，非仆所堪。惟君之命，尽力从事，请君先发，仆为后殿。”庚寅，密、让将精兵七千人出阳城北，逾方山，自罗口袭兴洛仓，破之。开仓恣民所取，老弱襁负，道路相属。

朝散大夫时德睿以尉氏应密，前宿城令祖君彦自昌平往归之。君彦，珽之子也，博学强记，文辞赡敏，著名海内。吏部侍郎薛道衡尝荐之于高祖，高祖曰：“是歌杀斛律明月人儿邪。朕不须此辈。”炀帝即位，尤疾其名，依常调选东平郡书佐，检校宿城令。君彦自负其才，恒郁郁思乱。密素闻其名，得之，大喜，引为上客，军中书檄，悉以委之。

越王侗遣虎贲郎将刘长恭、光禄少卿房崱帅步骑三万五千讨密。时东都人皆以密为饥贼盗米，乌合易破，争来应募，国子三馆学士及贵胜亲戚皆来从军，器械修整，衣服鲜华，旌旗钲鼓甚盛。长恭等当其前，使河南讨捕使裴仁基等将所部兵自汜水西入以掩其后，约十一日会于仓城南。密、让具知其计。东都兵先至，士卒未朝食，长恭等驱之渡洛水，陈于石子河西，南北十馀里。密、让选骁雄分为十队，令四队伏横岭下以待仁基，以六队陈于石子河东。长恭等见密兵少，轻之。让先接战，不利，密帅麾下横冲之。隋兵饥疲，遂大败，长恭等解衣潜窜得免，奔还东都，士卒死者什五六。越王侗释长恭等罪，慰抚之。密、让尽收其辎重、器甲，威声大振。

让于是推密为主，上密号为魏公。庚子，设坛场，即位，称元年，大赦。其文书行下称行军元帅府。其魏公府置三司六卫，元帅府置长史以下官属。拜翟让为上柱国、司徒、东郡公，亦置长史以下官，减元帅府之半。以单雄信为左武候大将军，徐世绩为右武候大将军，各领所部。房彦藻为元帅左长史，东郡邴元真为右长史，杨德方为左司马，郑德韬为右司马，祖君彦为记室，其馀封拜各有差。于是赵、魏以南，江、淮以北，群盗莫不响应，孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等皆归密。密悉拜官爵，使各领其众，置百营簿以领之。道路降者，不绝如流，众至数十万。乃命其护军田茂广筑洛口城，周四十里而居之。密遣房彦藻将兵东略地，取安陆、汝南、淮安、济阳，河南郡县多陷于密。

夏四月，李密以孟让为总管、齐郡公。己丑夜，让帅步骑二千入东都外郭，烧掠丰都市，比晓而去。于是东都居民悉迁入宫城，台省府寺皆满。巩县长柴孝和、监察御史郑颋以城降密，密以孝和为护军，颋为右长史。

裴仁基每破贼得军资，悉以赏士卒，监军御史萧怀静不许，士卒怨之。怀静又屡求仁基长短劾奏之。仓城之战，仁基失期不至，闻刘长恭等败，惧不敢进，屯百花谷，固垒自守，又恐获罪于朝。李密知其狼狈，使人说之，啖以厚利。贾务本之子闰甫在军中，劝仁基降密。仁基曰：“如萧御史何。”闰甫曰：“萧君如栖上鸡，若不知机变，在明公一刀耳。”仁基从之，遣闰甫诣密请降。密大喜，以闰甫为元帅府司兵参军兼直记室事，使之覆命，遗仁基书，慰纳之，仁基还屯虎牢。萧怀静密表其事，仁基知之，遂杀怀静，帅其众以虎牢降密。密以仁基为上柱国、河东公。仁基子行俨骁勇善战，密亦以为上柱国、绛郡公。

密得秦叔宝及东阿程咬金，皆用为骠骑。选军中尤骁勇者八千人，分四骠骑以自卫，号曰：“内军”。常曰：“此八千人足当百万。”咬金后更名知节。罗士信、赵仁基皆帅众归密，密署为总管，使各统所部。

癸巳，密遣裴仁基、孟让帅二万馀人袭回洛东仓，破之，遂烧天津桥，纵兵大掠。东都出兵击之，仁基等败走，密自帅众屯回洛仓。东都兵尚二十馀万人，乘城击柝，昼夜不解甲。密攻偃师、金墉，皆不克，乙未，还洛口。

东都城内乏粮，而布帛山积，至以绢为汲绠，然布以爨。越王侗使人运回洛仓米入城，遣兵五千屯丰都市，五千屯上春门，五千屯北邙山，为九营，首尾相应，以备密。

丁酉，房献伯陷汝阴，淮阳太守赵陁举郡降密。

己亥，密帅众三万复据回洛仓，大修营堑，以逼东都。段达等出兵七万拒之。辛丑，战于仓北，隋兵败走。丁未，密使其幕府移檄郡县，数炀帝十罪，且曰：“罄南山之竹，书罪无穷。决东海之波，流恶难尽。”祖君彦之辞也。

五月，炀帝命监门将军泾阳庞玉、虎贲郎将霍世举将关内兵援东都。柴孝和说李密曰：“秦地山川之固，秦、汉所凭以成王业者也。今不若使翟司徒守洛口，裴柱国守回洛，明公自简精锐西袭长安。既克京邑，业固兵强，然后东向，以平河、洛，传檄而天下定矣。方今隋失其鹿，豪杰竞逐，不早为之，必有先我者，悔无及矣。”密曰：“此诚上策，吾亦思之久矣。但昏主尚存，从兵犹众，我所部皆山东人，见洛阳未下，谁肯从我西入。诸将出于群盗，留之各竞雌雄，如此则大业隳矣。”孝和曰：“然则大军既未可西上，仆请间行观衅。”密许之。孝和与数十骑至陕县，山贼归之者万馀人。时密兵锋甚锐，每入苑与隋兵连战。会密为流矢所中，卧营中，丁丑，越王侗使段达与庞玉等夜出兵，陈于回洛仓西北。密与裴仁基出战，达等大破之，杀伤太半，密乃弃回洛，奔洛口。庞玉、霍世举军于偃师，柴孝和之众闻密退，各散去，孝和轻骑归密。杨德方、郑德韬皆死。密以郑颋为左司马，荥阳郑乾象为右司马。

六月，李密复帅众向东都，丙申，大战于平乐园。密左骑右步，中列强弩，鸣千鼓以冲之，东都兵大败，密复取回洛仓。

秋七月，炀帝遣江都通守王世充将江、淮劲卒，将军王隆帅邛黄蛮，河北大使太常少卿韦霁、河南大使虎牙郎将王辩等各帅所领同赴东都，相知讨李密。霁，世康之子也。

炀帝诏左御卫大将军涿郡留守薛世雄将燕地精兵三万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度。军所过，盗贼随便诛翦。

九月，武阳郡丞元宝藏以郡降李密，甲寅，密以宝藏为上柱国、武阳公。宝藏使其客巨鹿魏徵为启谢密，且请改武阳为魏州，又请帅所部西取魏郡，南会诸将取黎阳仓。密喜，即以宝藏为魏州总管，召魏徵为元帅府文学参军，掌记室。征少孤贫，好读书，有大志，落拓不事生业。始为道士，宝藏召典书记。密爱其文辞，故召之。

初，贵乡长弘农魏德深，为政清静，不严而治。辽东之役，征税百端，使者旁午，责成郡县，民不堪命，唯贵乡闾里不扰，有无相通，不竭其力，所求皆给。元宝藏受诏捕贼，数调器械，动以军法从事。其邻城营造，皆聚于听事，官吏递相督责，昼夜喧嚣，犹不能济。德深听随便修营，官府寂然，恒若无事，唯戒吏以不须过胜馀县，使百姓劳苦。然民各自竭心，常为诸县之最，县民爱之如父母。宝藏深害其能，遣将千兵赴东都。所领兵闻宝藏降密，思其亲戚，辄出都门东向恸哭而返。或劝之降密，皆泣曰：“我与魏明府同来，何忍弃去。”

河南、山东大水，饿殍满野。炀帝诏开黎阳仓赈之，吏不时给，死者日数万人。徐世绩言于李密曰：“天下大乱，本为饥馑。今更得黎阳仓，大事济矣。”密遣世绩帅麾下五千人自原武济河，会元宝藏、郝孝德、李文相及洹水贼帅张升、清河贼帅赵君德共袭破黎阳仓，据之，开仓恣民就食，浃旬间，得胜兵二十馀万。武安、永安、义阳、弋阳、齐郡相继降密。窦建德、朱粲之徒亦遣使附密，密以粲为扬州总管、邓公。泰山道士徐洪客献书于密，以为“大众久聚，恐米尽人散，师老厌战，难可成功。”劝密“乘进取之机，因士马之锐，沿流东指，直向江都，执取独夫，号令天下”。密壮其言，以书招之，洪客竟不出，莫知所之。

王世充、韦霁、王辩及河内通守孟善谊、河阳郡尉独孤武都各帅所领会东都，唯王隆后期不至。己未，越王侗使虎贲郎将刘长恭等帅留守兵，庞玉等帅偃师兵，与世充等合十馀万众，击李密于洛口，与密夹洛水相守。炀帝诏诸军皆受世充节度。

帝遣摄江都郡丞冯慈明向东都，为密所获，密素闻其名，延坐劳问，礼意甚厚。因谓曰：“隋祚已尽，公能与孤共立大功乎。”慈明曰：“公家历事先朝，荣禄兼备。不能善守门阀，乃与玄感举兵，偶脱网罗，得有今日，唯图反噬，未谕高旨。莽、卓、敦、玄，非不强盛，一朝夷灭，罪及祖宗。仆死而后已，不敢闻命。”密怒，囚之。慈明说防人席务本，使亡走。奉表江都及致书东都，论贼形势，至雍丘，为密将李公逸所获，密又义而释之，出至营门，翟让杀之。慈明，子琮之子也。

密之克洛口也，箕山府郎将张季珣固守不下，密以其寡弱，遣人呼之。季珣骂密极口，密怒，遣兵攻之，不能克。时密众数十万在其城下，季珣四面阻绝，所领不过数百人，而执志弥固，誓以必死。久之，粮尽水竭，士卒羸病，季珣抚循之，一无离散，自三月至于是月，城遂陷。季珣见密不肯拜，曰：“天子爪牙，何容拜贼。”密犹欲降之，诱谕终不屈，乃杀之。季珣，祥之子也。

冬十月壬寅，王世充夜渡洛水，营于黑石，明日，分兵守营，自将精兵陈于洛北。李密闻之，引兵渡洛逆战，密兵大败，柴孝和溺死。密帅麾下精骑渡洛南，馀众东走月城，世充追围之。密自洛南策马直趣黑石，营中惧，连举六烽，世充释月城之围，狼狈自救。密还与战，大破之，斩首三千馀级。

王世充自洛北之败，坚壁不出。越王侗遣使劳之，世充惭惧，请战于密。十一月丙辰，世充与密夹石子河而陈，密布陈南北十馀里。翟让先与世充战，不利而退。世充逐之，王伯当、裴仁基从旁横断其后，密勒中军击之，世充大败，西走。

翟让司马王儒信劝让自为大冢宰，总统众务，以夺密权，让不从。让兄柱国荥阳公弘，粗愚人也，谓让曰：“天子汝当自为，奈何与人。汝不为者，我当为之。”让但大笑，不以为意，密闻而恶之。刺史崔世枢自鄢陵初附于密，让囚之私府，责其货，世枢营求未办，遽欲加刑。让召元帅府记室邢义期博，逡巡未就，杖之八十。让谓左长史房彦藻曰：“君前破汝南，大得宝货，独与魏公，全不与我。魏公我之所立，事未可知。”彦藻惧，以状告密，因与左司马郑颋共说密曰：“让贪愎不仁，有无君之心，宜早图之。”密曰：“今安危未定，遽相诛杀，何以示远。”颋曰：“毒蛇螫手，壮夫解腕，所全者大故也。彼先得志，悔无所及。”密乃从之，置酒召让。戊午，让与兄弘及兄子司徒府长史摩侯同诣密，密与让、弘、裴仁基、郝孝德共坐，单雄信等皆立侍，房彦藻、郑颋往来检校。密曰：“今日与达官饮，不须多人，左右止留数人给使而已。”密左右皆引去，让左右犹在。彦藻白密曰：“今方为乐，天时甚寒，司徒左右请给酒食。”密曰：“听司徒进止。”让应曰：“甚佳。”乃引让左右尽出，独密下壮士蔡建德持刀立侍。食未进，密出良弓，与让习射，让方引满，建德自后斫之，踣于床前，声若牛吼，并弘、摩侯、儒信皆杀之。徐世绩走出，门者斫之，伤颈，王伯当遥诃止之。单雄信叩头请命，密释之。左右惊扰，莫知所为。密大言曰：“与君等同起义兵，本除暴乱。司徒专行贪虐，陵辱群僚，无覆上下。今所诛止其一家，诸君无预也。”命扶徐世绩置幕下，亲为传创。让麾下欲散，密使单雄信前往宣慰，密寻独骑入其营，历加抚谕，令世绩、雄信、伯当分领其众，中外遂定。让残忍，摩侯猜忌，儒信贪纵，故死之日，所部无哀之者。然密之将佐，始有自疑之心矣。始，王世充知让与密必不久睦，冀其相图，得从而乘之。及闻让死，大失望，叹曰：“李密天资明决，为龙为蛇，固不可测也。”

十二月庚子，王世充军士有亡降李密者，密问：“世充军中何所为。”军士曰：“比见益募兵，再飨将士，不知其故。”密谓裴仁基曰：“吾几落奴度中，光禄知之乎。吾久不出兵，世充刍粮将竭，求战不得，故募兵、飨士，欲乘月晦以袭仓城耳，宜速备之。”乃命平原公郝孝德、琅邪公王伯当、齐郡公孟让勒兵分屯仓城之侧以待之。其夕三鼓，世充兵果至，伯当先遇之，与战不利。世充兵即陵城，总管鲁儒拒却之。伯当更收兵击之，世充大败，斩其骁将费青奴，士卒战、溺死者千馀人。世充屡与密战不胜，越王侗遣使劳之。世充诉以兵少，数战疲弊，侗以兵七万益之。

唐高祖武德元年春正月，王世充既得东都兵，进击李密于洛北，败之，遂屯巩北。辛酉，世充命诸军各造浮桥渡洛击密，桥先成者先进，前后不一。虎贲郎将王辩破密外栅，密营中惊扰。将溃，世充不知，鸣角收众，密因帅敢死士乘之，世充大败，争桥溺死者万馀人。王辩死，世充仅自免，洛北诸军皆溃。世充不敢入东都，北趣河阳。是夜，疾风寒雨，军士涉水沾湿，道路冻死者又以万数。世充独与数千人至河阳，自系狱请罪，越王侗遣使赦之，召还东都，赐金帛、美女以安其意。世充收合亡散，复得万馀人，屯含嘉城，不敢复出。

密乘胜进据金墉城，修其门堞、庐舍而居之，钲鼓声闻于东都。未几，拥兵三十馀万，陈于北邙，南逼上春门。乙丑，金紫光禄大夫段达、民部尚书韦津出兵拒之。达望见密兵盛，惧而先还，密纵兵乘之，军遂溃，韦津死。于是偃师、柏谷及河阳都尉独孤武都、检校河内郡丞柳燮、职方郎柳续等各举所部降于密。窦建德、朱粲、孟海公、徐圆朗等并遣使奉表劝进，密官属裴仁基等亦上表请正位号。密曰：“东都未平，不可议此。”

戊辰，唐王以世子建成为左元帅，秦公世民为右元帅，督诸军十馀万人救东都。东都乏食，太府卿元文都等募守城者不食公粮进散官二品，于是商贾执象而朝者不可胜数。

二月，李密遣房彦藻、郑颋等东出黎阳，分道招慰州县。以梁郡太守杨汪为上柱国、宋州总管，又以手书与之，曰：“昔在雍丘，曾相追捕，射钩、斩袂，不敢庶几。”汪遣使往来通意，密亦羁縻待之。彦藻以书招窦建德，使来见密。建德复书，卑辞厚礼，托以罗艺南侵，请捍御北垂。彦藻还，至卫州，贼帅王德仁邀杀之。德仁有众数万，据何虑山，四出抄掠，为数州之患。

夏四月，世子建成等至东都，军于芳华苑。东都闭门不出，遣人招谕，不应。李密出军争之，小战，各引去。城中人多欲为内应者，赵公世民曰：“吾新定关中，根本未固，悬军远来，虽得东都，不能守也。”遂不受。戊寅，引军还。

东都号令不出四门，人无固志，朝议郎段世弘等谋应西师，会西师已还，乃遣人招李密，期以己亥夜纳之。事觉，越王命王世充讨诛之。密闻城中已定，乃还。

五月，王德仁既杀房彦藻，李密遣徐世绩讨之。德仁兵败，甲寅，与武安通守袁子干皆来降，诏以德仁为邺郡太守。

隋炀帝凶闻至东都，戊辰，留守官奉越王即皇帝位，大赦，改元皇泰。以段达为纳言、陈国公，王世充为纳言、郑国公，元文都为内史令、鲁国公，皇甫无逸为兵部尚书、杞国公。又以卢楚为内史令，郭文懿为内史侍郎，赵长文为黄门侍郎，共掌朝政，时人号“七贵”。皇泰主眉目如画，温厚仁爱，风格俨然。

东都闻宇文化及西来，上下震惧。有盖琮者，上疏请说李密与之合势拒化及。元文都谓卢楚等曰：“今仇耻未雪，而兵力不足，若赦密罪，使击化及，两贼自斗，吾徐承其弊。化及既破，密兵亦疲，又其将士利吾官赏，易可离间，并密亦可擒也。”楚等皆以为然，即以琮为通直散骑常侍，赍敕书赐密。

时密与东都相持日久，又东拒化及，常畏东都议其后。见盖琮至，大喜，遂上表乞降，请讨灭化及以赎罪，送所获凶党雄武郎将于洪建，遣元帅府记室参军李俭、上开府徐师誉等入见。皇泰主命戮洪建于左掖门外。元文都等以密降为诚实，盛饬宾馆于宣仁门东。皇泰主引见俭等，以俭为司农卿，师誉为尚书右丞，册拜密太尉、尚书令、东南道大行台行军元帅、魏国公，令先平化及，然后入朝辅政。以徐世绩为右武侯大将军。仍下诏称密忠款，且曰：“其用兵机略，一禀魏公节度。”

元文都等喜于和解，谓天下可定，置酒作乐。王世充作色曰：“朝廷官爵，乃以与贼，志欲何为耶。”文都等亦疑世充，由是有隙。

秋七月，皇泰主遣大理卿张权、鸿胪卿崔善福赐李密书曰：“今日以前，咸共刷荡，使至以后，彼此通怀。七政之重，伫公匡弼，九伐之利，委公指挥。”权等既至，密北面拜受诏书。既无西虑，悉以精兵东击化及。密知化及军粮且尽，因伪与和。化及大喜，恣其兵食，冀密馈之。会密下有人获罪，亡抵化及，具言其情，化及大怒，其食又尽，乃渡永济渠，与密战于童山之下。自辰达酉，密为流矢所中，堕马闷绝，左右奔散，追兵且至，唯秦叔宝独捍卫之，密由是获免。叔宝复收兵与之力战，化及乃退。化及入汲郡求军粮，又遣使拷掠东郡吏民以责米粟。王轨等不堪其弊，遣通事舍人许敬宗诣密请降。密以轨为滑州总管，以敬宗为元帅府记室，与魏徵共掌文翰。房公苏威在东都，随众降密。化及闻王轨叛，大惧，自汲郡引兵欲取以比诸郡。其将陈智略帅岭南骁果万馀人，樊文超帅江、淮排䂎，张童儿率江东骁果数千人，皆降于密。化及犹有众二万，北趣魏县。密知其无能为，西还巩、洛，留徐世绩以备之。

李密每战胜，辄遣使告捷于皇泰主，隋人皆喜。王世充独谓其麾下曰：“元文都辈，刀笔吏耳，吾观其势，必为李密所擒。且吾军士屡与密战，没其父兄子弟前后已多，一旦为之下，吾属无类矣。”欲以激怒其众。文都闻之，大惧，与卢楚等谋因世充入朝伏甲诛之。段达性庸懦，恐事不就，遣其婿张志以楚等谋告世充。戊午夜三鼓，世充勒兵袭含嘉门。元文都闻变，入奉皇泰主御干阳殿，陈兵自卫，命诸将闭门拒守。将军跋野纲将兵遇世充，下马降之。将军费曜、田暗战于门外，不利。文都自将宿卫兵欲出玄武门以袭其后，长秋监段瑜称求门钥不获，稽留遂久。天且曙，文都引兵复欲出太阳门逆战，还至干阳殿，世充已攻太阳门得入。皇甫无逸弃母及妻子，斫右掖门，西奔长安。卢楚匿于太官署，世充之党擒之，至兴教门，见世充，世充令乱斩杀之。进攻紫微宫门，皇泰主使人登紫微观，问：“称兵欲何为。”世充下马谢曰：“元文都、卢楚等横见规图，请杀文都，甘从刑典。”段达乃令将军黄桃树执送文都。文都顾谓皇泰主曰：“臣今朝死，陛下夕及矣。”皇泰主恸哭遣之，出兴教门，乱斩如卢楚，并杀卢、元诸子。段达又以皇泰主命开门纳世充，世充悉遣人代宿卫者，然后入见皇泰主于干阳殿。皇泰主谓世充曰：“擅相诛杀，曾不闻奏，岂为臣之道乎。公欲肆其强力，敢及我邪。”世充拜伏流涕谢曰：“臣蒙先皇采拔，粉骨非报。文都等包藏祸心，欲召李密以危社稷，疾臣违异，深积猜嫌。臣迫于救死，不暇闻奏。若内怀不臧，违负陛下，天地日月，实所照临，使臣阖门殄灭，无复遗类。”词泪俱发。皇泰主以为诚，引令升殿与语，久之，因与俱入见皇太后，世充被发为誓，不敢有二心。乃以世充为左仆射，总督内外诸军事。比及日中，捕获赵长文、郭文懿杀之。然后巡城，告谕以诛元、卢之意。世充自含嘉城移居尚书省，渐结党援，恣行威福。用兄世恽为内史令，入居禁中，子弟咸典兵马，分政事为十头，悉以其党主之，势震内外，莫不趋赴，皇泰主拱手而已。

李密将入朝，至温，闻元文都等死，乃还金墉。东都大饥，私钱滥恶，太半杂以锡镮，其细如线，米斛直钱八九万。

初，李密尝受业于儒生徐文远，文远为皇泰主国子祭酒，自出樵采，为密军所执。密令文远南面坐，备弟子礼，北面拜之。文远曰：“老夫既荷厚礼，敢不尽言。未审将军之志欲为伊、霍以继绝扶倾乎。则老夫虽迟暮，犹愿尽力。若为莽、卓乘危邀利，则无所用老夫矣。”密顿首曰：“昨奉朝命，备位上公，冀竭庸虚，匡济国难，此密之本志也。”文远曰：“将军名臣之子，失涂至此，若能不远而复，犹不失为忠义之臣。”及王世充杀元文都等，密复问计于文远。文远曰：“世充亦门人也，其为人残忍褊隘，既乘此势，必有异图，将军前计为不谐矣。非破世充，不得入朝也。”密曰：“始谓先生儒者，不达时事，今乃坐决大计，何其明也。”文远，孝嗣之玄孙也。

初，李密既杀翟让，颇自骄矜，不恤士众。仓粟虽多，无府库钱帛，战士有功，无以为赏。又厚抚初附之人，众心颇怨。徐世绩尝因宴会刺讥其短，密不怿，使世绩出镇黎阳，虽名委任，实亦疏之。

密开洛口仓散米，无防守典当者，又无文券，取之者随意多少。或离仓之后，力不能致，委弃衢路，自仓城至郭门，米厚数寸，为车马所轥践。群盗来就食者并家属近百万口，无瓮盎，织荆筐淘米，洛水两岸十里之间，望之皆如白沙。密喜，谓贾闰甫曰：“此可谓足食矣。”闰甫对曰：“国以民为本，民以食为天。今民所以襁负如流而至者，以所天在此故也。而有司曾无爱吝，屑越如此，窃恐一旦米尽民散，明公孰与成大业哉。”密谢之，即以闰甫判司仓，参军事。

密以东都兵数败微弱，而将相自相屠灭，谓朝夕可平。王世充既专大权，厚赏将士，缮治器械，亦阴图取密。时隋军乏食，密军少衣，世充请交易，密难之。长史邴元真等各求私利，劝密许之。先是，东都人归密者日以百数，既得食，降者益少，密悔而止。

密破宇文化及还，其劲卒良马多死，士卒疲病。世充欲乘其击之，恐人心不一，乃诈称左军卫士张永通三梦周公，令宣意于世充，当勒兵相助击贼。乃为周公立庙，每出兵辄先祈祷。世充令巫宣言：“周公欲令仆射急讨李密，当有大功，不即兵皆疫死。”世充兵多楚人，信妖言，皆请战。世充简练精锐得二万馀人，马二千馀匹。九月壬子，出师击密，旗幡之上，皆书“永通。”字，军容甚盛。癸丑，至偃师，营于通济渠南，作三桥于渠上。密留王伯当守金墉，自引精兵出偃师北，阻邙山以待之。

密召诸将会议，裴仁基曰：“世充悉众而至，洛下必虚，可分兵守其要路，令不得东。简精兵三万，傍河西出以逼东都。世充还，我且按甲。世充再出，我又逼之。如此，则我有馀力，彼劳奔命，破之必矣。”密曰：“公言大善。今东都兵有三不可当，兵仗精锐，一也。决计深入，二也。食尽求战，三也。我但乘城固守，蓄力以待之，彼欲斗不得，求走无路，不过十日，世充之头可致麾下。”陈智略、樊文超、单雄信皆曰：“计世充战卒甚少，屡经摧破，悉已丧胆。兵法曰倍则战，况不啻倍哉。且江、淮新附之士，望因此机展其勋效，及其锋而用之，可以得志。”于是诸将喧然，欲战者什七八，密惑于众议而从之。仁基苦争不得，击地叹曰：“公后必悔之。”魏徵言于长史郑颋曰：“魏公虽骤胜，而骁将锐卒多死，战士心怠，此二者难以应敌。且世充乏食，志在死战，难与争锋，未若深沟高垒以拒之，不过旬月，世充粮尽必自退，追而击之，蔑不胜矣。”颋曰：“此老生之常谈耳。”征曰：“此乃奇策，何谓常谈。”拂衣而起。

程知节将内马军与密同营在北邙山上，单雄信将外马军营于偃师城北。世充遣数百骑渡通济渠攻雄信营，密遣裴行俨与知节助之。行俨先驰赴敌，中流矢坠于地。知节救之，杀数人，世充军披靡，乃抱行俨重骑而还。为世充骑所逐，刺槊洞过，知节回身捩折其槊，兼斩追者，与行俨俱免。会日暮，各敛兵还营。密骁将孙长乐等十许人皆被重创。

密新破宇文化及，有轻世充之心，不设壁垒。世充夜遣二百馀骑潜入北山，伏溪谷中，命军士皆秣马蓐食。甲寅旦，将战，世充誓众曰：“今日之战，非直争胜负，死生之分，在此一举。若其捷也，富贵固所不论。若其不捷，必无一人获免。所争者死，非独为国，各宜勉之。”迟明，引兵薄密。密出兵应之，未及成列，世充纵兵击之。世充士卒皆江、淮剽勇，出入如飞。世充先索得一人，貌类密者，缚而匿之，战方酣，使牵以过陈前，噪曰：“已获李密矣。”士卒皆呼万岁。其伏兵发，乘高而下，驰压密营，纵火焚其庐舍。密众大溃，其将张童仁、陈智略皆降，密与万馀人驰向洛口。

世充夜围偃师，郑颋守偃师，其部下翻城纳世充。初，世充家属在江都，随宇文化及至滑台，又随王轨入李密，密留于偃师，欲以招世充。及偃师破，世充得其兄世伟、子玄应、玄恕、琼等，又获密将佐裴仁基、郑颋、祖君彦等数十人。世充于是整兵向洛口，得邴元真妻子、郑虔象母及密诸将子弟，皆抚慰之，令潜呼其父兄。

初，邴元真为县吏，坐赃亡命，从翟让于瓦冈。让以其尝为吏，使掌书记。及密开幕府，妙选时英，让荐元真为长史，密不得已用之，行军谋画，未尝参预。密西拒世充，留元真洛口仓。元真性贪鄙，宇文温谓密曰：“不杀元真，必为公患。”密不应。元真知之，阴谋叛密。杨庆闻之以告密，密固疑焉。至是，密将入洛口城，元真已遣人潜引世充矣。密知而不发，因与众谋，待世充兵半济洛水，然后击之。世充军至，密候骑不时觉，比将出战，世充军悉已济矣。单雄信等又勒兵自据，密自度不能支，帅麾下轻骑奔虎牢，元真遂以城降。

初，雄信骁捷，善用马槊，名冠诸军，军中号曰：“飞将”。彦藻以雄信轻于去就，劝密除之，密爱其才，不忍也。及密失利，雄信遂以所部降世充。

密将如黎阳，或曰：“杀翟让之际，徐世绩几死。今失利而就之，安可保乎。”时王伯当弃金墉保河阳，密自虎牢归之。引诸将共议，密欲南阻河，北守太行，东连黎阳，以图进取。诸将皆曰：“今兵新失利，众心危惧，若更停留，恐叛亡不日而尽。又人情不愿，难以成功。”密曰：“孤所恃者众也，众既不愿，孤道穷矣。”欲自刎以谢众，伯当抱密号绝，众皆悲泣。密复曰：“诸君幸不相弃，当共归关中。密身虽无功，诸君必保富贵。”府椽柳燮曰：“明公与唐公同族，兼有畴昔之好。虽不陪起兵，然阻东都，断隋归路，使唐公不战而据长安，此亦公之功也。”众咸曰：“然。”密又谓王伯当曰：“将军室家重大，岂复与孤俱行哉。”伯当曰：“昔萧何尽帅子弟以从汉王，伯当恨不兄弟俱从，岂以公今日失利，遂轻去就乎。纵分身原野，亦所甘心。”左右莫不感激，从密入关者凡二万人。于是密之将帅、州县多降于隋。

冬十月，李密将至，上遣使迎劳，相望于道。密大喜，谓其徒曰：“我拥众百万，一朝解甲归唐，山东连城数百，知我在北，遣使招之，亦当尽至。比于窦融，功亦不细，岂不以一台司见处乎。”己卯，至长安，有司供待稍薄，所部兵累日不得食，众心颇怨。既而以密为光禄卿、上柱国，赐爵邢国公。密既不满望，朝臣又多轻之，执政者或来求贿，意甚不平。独上亲礼之，常呼为弟，以舅子独孤氏妻之。

癸未，王世充收李密美人、珍宝及将卒十馀万人还东都，陈于阙下。乙酉，皇泰主大赦。丙戌，以世充为太尉、尚书令、总督内外诸军事，仍使之开太尉府，备置官属，妙选人物。

李密总管李育德以武陟来降，拜陟州刺史。其馀将佐刘德威、贾闰甫、高季辅等相继来降。

上使李密迎秦王世民于豳州。密自恃智略功名，见上犹有傲色，及见世民，不觉惊服。私谓殷开山曰：“真英主也，不如是，何以定祸乱乎。”

徐世绩据李密旧境，未有所属。魏徵随密至长安，久不为朝廷所知，乃自请安集山东，上以为秘书丞，乘传至黎阳，遗徐世绩书，劝之早降。世绩遂决计西向，谓长史阳翟郭孝恪曰：“此民众土地皆魏公有也，吾若上表献之，是利主之败，自为功以邀富贵也，吾实耻之。今宜籍郡县户口、士马之数以启魏公，使自献之。”乃遣孝恪诣长安，又运粮以饷淮安王神通。上闻世绩使者至，无表，止有启与密，甚怪之。孝恪具言世绩意，上乃叹曰：“徐世绩不背德，不邀功，真纯臣也。”赐姓李氏。以孝恪为宋州刺史，使与世绩经营虎牢以东，所得州郡，委之选补。

李密骄贵日久，又自负归国之功，朝廷待之不副本望，郁郁不乐。尝遇大朝会，密为光禄卿，当进食，深以为耻，退以告左武卫大将军王伯当。伯当心亦怏怏，因谓密曰：“天下事在公度内耳。今东海公在黎阳，襄阳公在罗口，河南兵马，屈指可计，岂得久如此也。”密大喜，乃献策于上曰：“臣虚蒙荣宠，安坐京师，曾无报效。山东之众，皆臣故时麾下，请往收而抚之，凭借国威，取王世充如拾地芥耳。”上闻密故将士多不附世充，亦欲遣密往收之。群臣多谏曰：“李密狡猾好反，今遣之，如投鱼于泉，放虎于山，必不反矣。”上曰：“帝王自有天命，非小子所能取。借使叛去，如以蒿箭射蒿中耳。今使二贼交斗，吾可以坐收其弊。”十一月辛未，遣密诣山东，收其馀众之未下者。密请与贾闰甫偕行，上许之，命密及闰甫同升御榻，赐食，传饮卮酒，曰：“吾三人同饮是酒，以明同心，善建功名，以副朕意。丈夫一言许人，千金不易。有人确执不欲弟行，朕推赤心于弟，非他人所能间也。”密、闰甫再拜受命。上又以王伯当为密副而遣之。

十二月，上遣李密分其麾下之半留华州，将其半出关。长史张宝德预在行中，恐密亡去，罪相及，上封事，言其必叛。上意乃中变，又恐密惊骇，乃降敕书劳来，令密留所部徐行，单骑入朝，更受节度。

密至稠桑，得敕，谓贾闰甫曰：“敕遣我去，无故复召我还，天子向云有人确执不许，此谮行矣。吾今若还，无复生理，不若破桃林县，收其兵粮，北走渡河。比信达熊州，吾已远矣。苟得至黎阳，大事必成。公意如何。”闰甫曰：“主上待明公甚厚，况国家姓名，着在图谶，天下终当一统。明公既已委质，复生异图。任环、史万宝据熊、谷二州，此事朝举，彼兵夕至，虽克桃林，兵岂暇集，一称叛逆，谁复容人。为明公计，不若且应朝命，以明元无异心，自然浸润不行。更欲出就山东，徐思其便可也。”密怒曰：“唐使吾与绛、灌同列，何以堪之。且谶文之应，彼我所共。今不杀我，听使东行，足明王者不死。纵使唐遂定关中山东终为我有。天与不取，乃欲束手投人。公，吾之心腹，何意如是。若不同心，当斩而后行。”闰甫泣曰：“明公虽云应谶，近察天人，稍已相违。今海内分崩，人思自擅，强者为雄。明公奔亡甫尔，谁相听受。且自翟让受戮之后，人皆谓明公弃恩忘本，今日谁肯复以所有之兵束手委公乎。彼必虑公见夺，逆相拒抗，一朝失势，岂有容足之地哉。自非荷恩殊厚者，讵能深言不讳乎。愿明公熟思之，但恐大福不再。苟明公有所措身，闰甫亦何辞就戮。”密大怒，挥刃欲击之，王伯当等固请，乃释之。闰甫奔熊州，伯当亦止密，以为未可，密不从。伯当乃曰：“义士之志，不以存亡易心。公必不听，伯当与公同死耳，然终恐无益也。”

密因执使者，斩之。庚子旦，密绐桃林县官曰：“奉诏暂还京师，家人请寄县舍。”乃简骁勇数十人，着妇人衣，戴幂䍦藏刀裙下，诈为妻妾，自帅之入县舍，须臾，变服突出，因据县城。驱掠徒众，直趣南山，乘险而东，遣人驰告故将伊州刺史襄城张善相，令以兵应接。

右翊卫将军史万宝镇熊州，谓行军总管盛彦师曰：“李密骁贼也，又辅以王伯当，今决策而叛，殆不可当也。”彦师笑曰：“请以数千之众邀之，必枭其首。”万宝曰：“公以何策能尔。”彦师曰：“兵法尚诈，不可为公言之。”即帅众逾熊耳山南，据要道，令弓弩夹路乘高，刀楯伏于溪谷，令之曰：“俟贼半渡，一时俱发。”或问曰：“闻李密欲向洛州，而公入山，何也。”彦师曰：“密声言向洛，实欲出人不意，走襄城就张善相耳。若贼入谷口，我自后追之，山路险隘，无所施力，一夫殿后，必不能制。今吾先得入谷，擒之必矣。”

李密既渡陕，以为馀不足虑，遂拥众徐行，果逾山南出。彦师击之，密众首尾断绝，不得相救，遂斩密及伯当，俱传首长安。盛彦师以功赐爵葛国公，拜武卫将军，仍领熊州。李世绩在黎阳，上遣使以密首示之，告以反状。世绩北面拜伏号恸，表请收葬，诏归其尸。世绩为之行服，备君臣之礼，大具仪卫，举军缟素，葬密于黎阳山。

二年春正月壬寅，王世充悉取隋朝显官名士为太尉府官属，杜淹，戴胄皆预焉。

王世充专总朝政，事无大小，悉关太尉府，台省监署，莫不閴然。世充立三牌于府门外，一求文学才识堪济时务者，一求武勇智略能推锋陷敌者，一求能理冤滞拥抑不申者。于是上书陈事者日有数百，世充悉引见，躬自省览，殷勤慰谕，人人自喜，以为言听计从，然终无所施行。下至士卒厮养，世充皆以甘言悦之，而实无恩施。隋马军总管独孤武都为世充所亲任。其从弟司隶大夫机与虞部郎杨恭慎、前勃海郡主簿孙师孝、步军总管刘孝元、李俭、崔孝仁谋召唐兵。使孝仁说武都曰：“王公徒为儿女之态以悦下愚，而鄙隘贪忍，不顾亲旧，岂能成大业哉。图谶之文，应归李氏，人皆知之。唐起晋阳，奄有关内，兵不留行，英雄景附。且坦怀待物，举善贵功，不念旧恶，据胜势以争天下，谁能敌之。吾属托身非所，坐待夷灭。今任管公兵近在新安，又吾之故人也，若遣闲使召之，使夜造城下，吾曹共为内应，开门纳之，事无不集矣。”武都从之。事泄，世充皆杀之。恭慎，达之子也。

初，王世充既杀元、卢，虑人情未服，犹媚事皇泰主，礼甚谦敬。又请为刘太后假子，尊号曰圣感皇太后。既而渐骄横，尝赐食于宫中，还家大吐，疑遇毒，自是不复朝谒。皇泰主知其终不为臣，而力不能制，唯取内库彩物大造幡花。又出诸服玩，令僧散施贫乏以求福。世充使其党张绩、董浚守章善、显福二门，宫内杂物，毫厘不得出。是月，世充使人献印及剑。又言河水清，欲以耀众，为己符瑞云。

闰二月丁巳，骠骑将军张孝珉以劲卒百人袭王世充汜水城，入其郛，沉米船百五十艘。

己未，世充寇谷州。世充以秦叔宝为龙骧大将军，程知节为将军，待之皆厚。然二人疾世充多诈，知节谓叔宝曰：“王公器度浅狭而多妄语，好为咒誓，此乃老巫妪耳，岂拨乱之主乎。”世充与唐兵战于九曲，叔宝、知节皆将兵在陈，与其徒数十骑西驰百许步，下马拜世充曰：“仆荷公殊礼，深思报效。公性猜忌，喜信谗言，非仆托身之所，今不能仰事，请从此辞。”遂跃马来降，世充不敢逼。上使事秦王世民，世民素闻其名，厚礼之，以叔宝为马军总管，知节为左三统军。时世充骁将又有骠骑武安李君羡、征南将军临邑田留安，亦恶世充之为人，帅众来降。世民引君羡置左右，以留安为右四统军。

王世充囚李育德之兄厚德于获嘉，厚德与其守将赵君颖逐殷州刺史段大师以城来降。以厚德为殷州刺史。

癸亥，陟州刺史李育德攻下王世充河内堡聚三十一所。乙丑，世充遣其兄子君廓侵陟州，李育德击走之，斩首千馀级。李厚德归省亲疾，使李育德守获嘉，世充并兵攻之，丁卯，城陷，育德及弟三人皆战死。

三月壬申，王世充寇谷州，刺史史万宝战不利。

王世充之寇新安也，外示攻取，实召文武之附己者议受禅。李世英深以为不可，曰：“四方所以奔驰归附东都者，以公能中兴隋室故也。今九州岛之地，未清其一，遽正位号，恐远人皆思叛去矣。”世充曰：“公言是也。”长史韦节、杨续等曰：“隋氏数穷，在理昭然。夫非常之事，固不可与常人议之。”太史令乐德融曰：“昔岁长星出，乃除旧布新之征。今岁星在角、亢，亢，郑之分野，若不亟顺天道，恐王气衰息。”世充从之。外兵曹参军戴胄言于世充曰：“君臣犹父子也，休戚同之。明公莫若竭忠徇国，则家国俱安矣。”世充诡辞称善而遣之。世充议受九锡，胄复固谏，世充怒，出为郑州长史，使与兄子行本镇虎牢。乃使段达等言于皇泰主，请加世充九锡。皇泰主曰：“郑公近平李密，已拜太尉，自是以来，未有殊绩，俟天下稍平，议之未晚。”段达曰：“太尉欲之。”皇泰主熟视达曰：“任公。”辛巳，达等以皇泰主之诏命世充为相国，假黄钺，总百揆，进爵郑王，加九锡，郑国置丞相以下官。甲午，王世充遣其将高毗寇义州。

东都道士桓法嗣献《孔子闭房记》于王世充，言相国当代隋为天子。世充大悦，以法嗣为谏议大夫。世充又罗取杂鸟，书帛系颈，自言符命而纵之。有得鸟来献者，亦拜官爵。于是段达以皇泰主命，加世充殊礼。世充奉表三让，百官劝进，设位于都堂。纳言苏威年老，不任朝谒，世充以威隋氏重臣，欲以眩耀士民，每劝进必冠威名。及受殊礼之日，扶威置百官之上，然后南面正坐受之。

夏四月，王世充令长史韦节、杨续等及太常博士衡水孔颖达造禅代仪，遣段达、云定兴等十馀人入奏皇泰主曰：“天命不常，郑王功德甚盛，愿陛下遵唐、虞之迹。”皇泰主敛膝据按，怒曰：“天下，高祖之天下，若隋祚未亡，此言不应辄发。必天命已改，何烦禅让。公等或祖祢旧臣，或台鼎高位，既有斯言，朕复何望。”颜色凛冽，在廷者皆流汗。退朝，泣对太后。世充更使人谓之曰：“今海内未宁，须立长君，候四方安集，当复子明辟，必如前誓。”癸卯，世充称皇泰主命，禅泣于郑，遣其兄世恽幽皇泰主于含凉殿，虽有三表陈让及敕书敦劝，皇泰主皆不知也。遣诸将引兵入清宫城，又遣术人以桃汤苇火祓除禁省。乙巳，王世充备法驾入宫，即皇帝位。丙午，大赦，改元开明。

戊申，王世充立子玄应为太子，玄恕为汉王，馀兄弟宗族十九人皆为王。奉皇泰主为潞国公。以苏威为太师，段达为司徒，云定兴为太尉，张仅为司空，杨续为纳言，韦节为内史，王隆为左仆射，韦霁为右仆射，齐王世恽为尚书令，杨汪为吏部尚书，杜淹为少吏部，郑颋为御史大夫。世恽，世充之兄也。又以国子助教吴人陆德明为汉王师，令玄恕就其家行束脩礼，德明耻之，故服巴豆散，卧称病，玄恕入跪床下，对之遗利，竟不与语。德明名朗，以字行。

世充于阙下及玄武门等处皆设榻，坐无常所，亲受章表。或轻骑游历衢市，亦不清道，民但避路而已。世充按辔徐行，语之曰：“昔时天子深居九重，在下事情无由闻彻。今世充非贪天位，但欲救恤时危，正如一州刺史，亲览庶务，当与士庶共评朝政，尚恐门有禁限，令于门外设坐听朝，宜各尽情。”又令西朝堂纳冤抑，东朝堂纳直谏。于是献书上策者日有数百，条流既烦，省览难遍，数日后，不复更出。

王世充将军丘怀义居门下内省，召越王君度、汉王玄恕、将军郭士衡杂妓妾饮博，侍御史张蕴古弹之。世充大怒，令散手埶君度、玄恕批其耳数十，又命引入东上阁，杖之各四十。怀义、士衡不问，赏蕴古帛百段，迁太子舍人。君度，世充之兄子也。

世充每听朝，殷勤诲谕，言词重复，千端万绪，侍卫之人不胜倦弊。百司奏事，疲于听受。御史大夫苏良谏曰：“陛下语太多而无领要，计云尔即可，何烦许辞也。”世充默然良久，亦不罪良，然性如是，终不能改也。

王世充数攻伊州，总管张善相拒之。粮尽，援兵不至，癸亥，城陷，善相骂世充极口而死。帝闻，叹曰：“吾负善相，善相不负吾也。”赐其子爵襄城郡公。

五月，王世充陷义州，复寇西济州。遣右骁卫大将军刘弘基将兵救之。

癸巳，梁州总管山东道安抚副使陈政为麾下所杀，携其首奔王世充。政，茂之子也。

王世充以礼部尚书裴仁基、左辅大将军裴行俨有威名，忌之。仁基父子知之，亦不自安，乃与尚书左丞宇文儒童、儒童弟尚食直长温、散骑常侍崔德本谋杀世充及其党，复尊立皇泰主。事泄，皆夷三族。齐王世恽言于世充曰：“儒童等谋反，正为皇泰主尚在故也，不如早除之。”世充从之，遣兄子唐王仁则及家奴梁百年鸩皇泰主。皇泰主曰：“更为请太尉，以往者之言，未应至此。”百年欲为启陈，世恽不许。又请与太后辞诀，亦不许。乃布席焚香礼佛“愿自今已往，不复生帝王家。”饮药不能绝，以帛缢杀之，谥曰恭皇帝。世充以其兄楚王世伟为太保，齐王世恽为太傅、领尚书令。

秋七月，王世充遣其将罗士信寇谷州，士信帅其众千馀人来降。先是，士信从李密击世充，兵败，为世充所得，世充厚礼之，与同寝食。既而得邴元真等，待之如士信，士信耻之。士信有骏马，世充兄子赵王道询欲之，不与，世充夺之以赐道询。士信怒，故来降。上闻其来，甚喜，遣使迎劳，赐帛五千段，廪食其所部，以士信为陕州道行军总管。世充左龙骧将军临泾席辩与同列杨虔安、李君义皆帅所部来降。丙子，王世充遣其将郭士衡寇谷州，刺史任环大破之，俘斩且尽。甲申，行军总管刘弘基遣其将种如愿袭王世充河阳城，毁其河桥而还。

八月丙午，将军秦武通军至洛阳，败世充将葛彦璋。冬十月，王世充自将兵徇地至滑台，临黎阳。尉氏城主时德睿、汴州刺史王要汉、亳州刺史丁叔则遣使降之，以德睿为尉州刺史。要汉，伯当之兄也。

王世充遣其从弟世辨以徐、亳之兵攻雍丘，李公逸遣使求救，上以隔贼境，不能救。公逸乃留其属李善行守雍丘，身帅轻骑入朝，至襄城，为世充伊州刺史张殷所获。世充谓曰：“卿越郑臣唐，其说安在。”公逸曰：“我于天下唯知有唐，不知有郑。”世充怒，斩之。善行亦没。上以公逸子为襄邑公。

三年。王世充将帅、州县来降者，时月相继。世充乃峻其法，一人亡叛，举家无少长就戮，父子、兄弟、夫妇许相告而免之。又使五家为保，有举家亡者，四邻不觉，皆坐诛。杀人益多而亡者益甚，至于樵采之人，出入皆有限数，公私愁窘，人不聊生矣。以宫城为大狱，意所忌者，并其家属收系宫中，诸将出讨，亦质其家属于宫中。禁止者常不减万口，馁死者日有数十。世充又以台省官为司、郑、管、原、伊、殷、梁、凑、嵩、谷、怀、德等十二州营田使，丞、郎得为此行者，喜若登仙。

夏四月，罗士信围慈涧，王世充使太子玄应拒之。士信刺玄应坠马，人救之得免。庚申，怀州总管黄君汉击王世充太子玄应于西济州，大破之。熊州行军总管史万宝邀之于九曲，又破之。辛酉，世充陷邓州。

五月，突厥遣阿史那揭多献马千匹于王世充，且求婚。世充以宗女妻之，并与之互市。显州行台尚书令楚王杨士林虽受唐官爵，而北结王世充，南通萧铣。诏庐江王瑗与安抚使李弘敏讨之。兵未行，长史田瓒为士林所忌，六月甲寅，瓒杀士林降于世充，世充以瓒为显州总管。

上议击世充，世充闻之，选诸州镇骁勇皆集洛阳，置四镇将军，募人分守四城。秋七月壬戌，诏秦王世民督诸军击世充。陕东道行台屈突通二子在洛阳，上谓通曰：“今欲使卿东征，如卿二儿何。”通曰：“臣昔为俘囚，分当就死，陛下释缚，加以恩礼。当是之时，臣心口相誓，期以更生馀年，为陛下尽节，但恐不获死所耳。今得备先驱，二儿何足顾乎。”上叹曰：“徇义之士，一至此乎。”

癸亥，突厥遣使潜诣王世充，潞州总管李袭誉邀击，败之，虏牛羊万计。

壬午，秦王世民至新安。王世充遣魏王弘烈镇襄阳，荆王行本镇虎牢，宋王泰镇怀州，齐王世恽检校南城，楚王世伟守宝城，太子玄应守东城，汉王玄恕守含嘉城，鲁王道徇守曜仪城，世充自将战兵，左辅大将军杨公卿帅左龙骧二十八府骑兵，右游击大将军郭善才帅内军二十八府步兵，左游击大将军跋野纲帅外军二十八府步兵，总三万人，以备唐。弘烈、行本，世伟之子。泰，世充之兄子也。

罗士信将前锋围慈涧，王世充自将兵三万救之。己丑，秦王世民将轻骑前觇世充，猝与之遇，众寡不敌，道路险厄，为世充所围。世民左右驰射，皆应弦而毙，获其左建威将军燕琪，世充乃退。世民还营，埃尘覆面，军不复识，欲拒之，世民免胄自言，乃得入。旦日，帅步骑五万进军慈涧，世充拔慈涧之戍，归于洛阳。世民遣行军总管史万宝自宜阳南据龙门，将军刘德威自太行东围河内，上谷公王君廓自洛口断其饷道，怀州总管黄君汉自河阴攻回洛城，大军屯于北邙，连营以逼之。世充洧州长史繁水张公谨与刺史崔枢以州城来降。

八月，邓州土豪执王世充所署刺史来降。甲辰，黄君汉遣校尉张夜叉以舟师袭回洛城，克之，获其将达奚善定，断河阳南桥而还，降其堡聚二十馀。世充使太子玄应帅杨公卿等攻回洛，不克，乃筑月城于其西，留兵戍之。

世充陈于青城宫，秦王世民亦置陈当之。世充隔水谓世民曰：“隋室倾覆，唐帝关中，郑帝河南，世充未尝西侵，王忽举兵东来，何也。”世民使宇文士及应之曰：“四海咸仰皇风，唯公遏阻声教，为此而来。”世充曰：“相与息兵讲好，不亦善乎。”又应之曰：“奉诏取东都，不令讲好。”至暮，各引兵还。

九月癸酉，王世充显州总管田瓒以所部二十五州来降，自是襄阳声问与世充绝。

史万宝进军甘泉宫。丁丑，秦王世民遣右武卫将军王君廓攻轘辕，拔之。王世充遣其将魏隐等击君廓，君廓伪遁，设伏，大破之，遂东徇地，至管城而还。先是，王世充将郭士衡、许罗汉掠唐境，君廓以策击却之，诏劳之曰：“卿以十三人破贼一万，自古以少制众，未之有也。”

世充尉州刺史时德睿帅所部杞、夏、陈、随、许、颍、尉七州来降。秦王世民以便宜命州县官并依世充所署，无所变易，改尉州为南汴州。于是河南州县相继来降。

辛巳，世民以五百骑行战地，登魏宣武陵。王世充帅步骑万馀猝至，围之，单雄信引槊直趋世民，尉迟敬德跃马大呼，横刺雄信坠马，世充兵稍却，敬德翼世民出围。世民、敬德更帅骑兵还战，出入世充陈，往返无所碍。屈突通引大兵继至，世充大败，仅以身免。擒其冠军大将军陈智略，斩首千馀级，获排槊兵六千。

冬十月甲午，王世充大将军张镇周来降。甲辰，行军总管罗士信袭王世充硖石堡，拔之。士信又围千金堡，堡中人骂之。士信夜遣百馀人，抱婴儿数十至堡下，使儿啼呼，诈云：“从东都来归罗总管。”既而相谓曰：“此千金堡也，吾属误矣。”即去。堡中以为士信已去，来者洛阳亡人，出兵追之。士信伏兵于道，伺其门开，突入，屠之。

李密之败也，杨庆归洛阳，世充以为管州总管，妻以兄女。秦王世民逼洛阳，杨庆潜遣人请降。世民遣总管李世绩将兵往据其城，庆来降，拜上柱国、郇国公。

时世充太子玄应镇虎牢，军于荥、汴之间，闻之，引兵趣管城，李世绩击却之。使郭孝恪为书说荥州刺史魏陆，陆密请降。玄应遣大将军张志就陆征兵，丙辰，陆擒志等四将，举州来降。阳城令王雄帅诸堡来降，秦王世民使李世绩引兵应之，以雄为嵩州刺史，嵩南之路始通。魏陆使张志诈为玄应书，停其东道之兵，令其将张慈宝且还汴州，又密告汴州刺史王要汉使图慈宝，要汉斩慈宝以降。玄应闻诸州皆叛，大惧，奔还洛阳。诏以要汉为汴州总管，赐爵儿阝国公。

十一月戊子，安抚大使李大亮取王世充沮、华二州。

唐兵逼洛阳，王世充遣使求救于窦建德，建德遣使诣世充，许以赴援。事见《唐平河朔》。

十二月辛卯，王世充许、亳等十一州皆请降。辛丑，王世充随州总管徐毅举州降。王世充遣其兄子代王琬、长孙安世诣窦建德报聘，且乞师。

四年春正月，王世充梁州总管程嘉会以所部来降。杜伏威遣其将陈正通、徐绍宗帅精兵二千来，会秦王世民击王世充，甲申，攻梁，克之。秦王世民选精锐千馀骑，皆皂衣玄甲，分为左右队，使秦叔宝、程知节、尉迟敬德、翟长孙分将之。每战，世民亲被玄甲帅之为前锋，乘机进击，所向无不摧破，敌人畏之。行台仆射屈突通、赞皇公窦轨将兵按行营屯，猝与王世充遇，战不利。秦王世民帅玄甲救之，世充大败，获其骑将葛彦璋，俘斩六千馀人，世充遁归。王世充太子玄应将兵数千人自虎牢运粮入洛阳，秦王世民遣将军李君羡邀击，大破之，玄应仅以身免。

世民使宇文士及奏请进围东都，上谓士及曰：“归语尔王，今取洛阳，止欲息兵，克城之日，乘舆、法物、图籍、器械非私家所须者，委汝收之，其馀子女、玉帛并以分赐将士。”

二月辛丑，世民移军青城宫，壁垒未立，王世充帅众二万自方诸门出，凭故马坊垣堑，临谷水以拒唐兵，诸将皆惧。世民以精骑陈于北邙，登魏宣武陵以望之，谓左右曰：“贼势窘矣。悉众而出，徼幸一战，今日破之，后不敢复出矣。”命屈突通帅步卒五千渡水击之，戒通曰：“兵交则纵烟。”烟作，世民引骑南下，身先士卒，与通合势力战。世民欲知世充陈厚薄，与精骑数十冲之，直出其背，众皆披靡，杀伤甚众。既而限以长堤，与诸骑相失，将军丘行恭独从世民，世充数骑追及之，世民马中流矢而毙。行恭回骑射追者，发无不中，追者不敢前。乃下马以授世民，行恭于马前步执长刀，距跃大呼，斩数人，突陈而出，得入大军。世充亦帅众殊死战，散而复合者数四。自辰至午，世充兵始退。世民纵兵乘之，直抵城下，俘斩七千人，遂围之。骠骑将军段志玄与世充兵力战，深入，马倒，为世充兵所擒，两骑夹持其髻，将渡洛水，志玄踊身而奋，二人俱坠马，志玄驰归，追者数百骑，不敢逼。

初，骠骑将军王怀文为唐军斥候，为世充所获，世充欲慰悦之，引置左右。壬寅，世充出右掖门，临洛水为陈，怀文忽引槊刺世充，世充衷甲，槊折不能入，左右猝出不意，皆愕眙不知所为。怀文走趣唐军，至写口，追获，杀之。世充归，解去衷甲，袒示群臣曰：“怀文以槊刺我，卒不能伤，岂非天所命乎。”

先是，御史大夫郑颋不乐仕世充，多称疾，不预事。至是谓世充曰：“臣闻佛有金刚不坏身，陛下真是也。臣实多幸，得生佛世，愿弃官削发为沙门，服勤精进，以资陛下之神武。”世充曰：“国之大臣，声望素重，一旦入道，将骇物听。俟兵革休息，当从心志。”颋固请，不许。退谓其妻曰：“吾束发从官，志慕名节，不幸遭遇乱世，流离至此，侧身猜忌之朝，累足危亡之地，智力浅薄，无以自全。人生会当有死，早晚何殊，姑从吾所好，死亦无憾。”遂削发被僧服。世充闻之，大怒曰：“尔以我为必败，欲苟免邪。不诛之，何以制众。”遂斩颋于市。颋言笑自若，观者壮之。诏赠王怀文上柱国、朔州刺史。庚戌，王泰弃河阳走，其将赵敻等以城来降。别将单雄信、裴孝达与总管王君廓相持于洛口，秦王世民帅步骑五千援之，至轘辕，雄信等遁去，君廓追败之。乙卯，王世充怀州刺史陆善宗以城降。

秦王世民围洛阳宫城，城中守御甚严，大礟飞石重五十斤，掷二百步，八弓弩箭如车辐，镞如巨斧，射五百步。世民四面攻之，昼夜不息，旬馀不克。城中欲翻城者凡十三辈，皆不果发而死。唐将士皆疲弊思归，总管刘弘基等请班师。世民曰：“今大举而来，当一劳永逸。东方诸州已望风款服，唯洛阳孤城，势不能久，功在垂成，奈何弃之而去。”乃下令军中曰：“洛阳未破，师必不还，敢言班师者斩。”众乃不敢复言。上闻之，亦密敕世民使还。世民表称洛阳必可克，又遣参谋军事封德彝入朝面论形势。德彝言于上曰：“世充得地虽多，率皆羁属，号令所行，唯洛阳一城而已。智尽力穷，克在朝夕。今若旋师，贼势复振，更相连结，后必难图。”上乃从之。世民遗世充书，谕以祸福，世充不报。戊午，王世充郑州司兵沈悦遣使诣左武候大将军李世绩请降。左卫将军王君廓夜引兵袭虎牢，悦为内应，遂拔之，获其荆王行本及长史戴胄。悦，君理之孙也。

唐兵围洛阳，掘堑筑垒而守之。城中乏食，绢一匹直粟三升，布十匹直盐一斤，服饰珍玩贱如土芥。民食草根木叶皆尽，相与澄取浮泥，投米屑作饼食之，皆病身肿、脚弱，死者相枕倚于道。皇泰主之迁民入宫城也，凡三万家，至是无三千家。虽贵为公卿，糠核不充，尚书郎以下，躬自负戴，往往馁死。窦建德使其将范愿守曹州，悉发孟海公、徐圆朗之众西救洛阳。至滑州，王世充行台仆射韩洪开门纳之。己卯，军于酸枣。

秦王世民中分麾下，使屈突通副齐王元吉围守东都，世民将骁勇三千五百人东趣武牢。事见《唐平河朔》。

夏四月壬寅，王世充骑将杨公卿、单雄信引兵出战，齐王元吉击之，不利，行军总管卢君谔战死。王世充平州刺史周仲隐以城来降。

五月，擒窦建德。甲子，王世充偃师、巩县皆降。乙丑，以太子左庶子郑善果为山东道抚慰大使。世充将王德仁弃故洛阳城而遁，亚将赵季卿以城降。秦王世民囚窦建德、王琬、长孙安世、郭士衡等至洛阳城下，以示世充。世充与建德语而泣。仍遣安世等入城言败状。世充召诸将议突围，走襄阳，诸将皆曰：“吾所恃者夏王，夏王今已为擒，虽得出，终必无成。”丙寅，世充素服帅其太子、群臣二千馀人诣军门降。世民礼接之，世充俯伏流汗。世民曰：“卿常以童子见处，今见童子，何恭之甚邪。”世充顿首谢罪。于是部分诸军，先入洛阳，分守市肆，禁止侵掠，无敢犯者。

丁卯，世民入宫城，命记室房玄龄先入中书、门下省，收隋图籍、制诏，已为世充所毁，无所获。命萧瑀、窦轨等封库，收其金帛，班赐将士。收世充之党罪尤大者段达、王隆、崔洪丹、薛德音、杨汪、孟孝义、单雄信、杨公卿、郭什柱、郭士衡、董睿、张童儿、王德仁、朱粲、郭善才等十馀人，斩于洛水之上。士民疾朱粲残忍，竞投瓦砾击其尸，须臾如冢。囚韦节、杨续、长孙安世等十馀人送长安。士民无罪为世充所囚者，皆释之，所杀者祭而诔之。

戊寅，王世充徐州行台杞王世辩以徐、宋等三十八州诣河南道安抚大使任环请降。世充故地悉平。秋七月庚申，王世充行台王弘烈、王泰、左仆射豆卢行褒、右仆射苏世长以襄州来降。上与行褒、世长皆有旧，先是，屡以书招之，行褒辄杀使者。既至长安，上诛行褒而责世长。世长曰：“隋失其鹿，天下共逐之。陛下既得之矣，岂可复忿同猎之徒，问争肉之罪乎。”上笑而释之，以为谏议大夫。

甲子，俘王世充于太庙。上见王世充而数之，王世充曰：“臣罪固当诛，然秦王许臣不死。”丙寅，诏赦世充为庶人，与兄弟子侄徙处蜀。王世充以防夫未备，置雍州廨舍。独孤机之子定州刺史修德帅兄弟至其所，矫称救呼郑王，世充与兄世恽趋出，修德等杀之。诏免修德官。其馀兄弟子侄等于道亦以谋反诛。

隋炀帝大业七年。漳南人窦空建德少尚气侠，胆力过人，为乡党所归附。募人征高丽，建德以勇敢选为二百人长。同县孙安祖亦以骁勇选为征士。安祖辞以家为水所漂，妻子馁死，县令怒，笞之。安祖刺杀令，亡抵建德，建德匿之。官司逐捕，踪迹至建德家，建德谓安祖曰：“文皇帝时天下殷盛，发百万之众以伐高丽，尚为所败。今水潦为灾，百姓困穷，加之往岁西征，行者不归，疮痍未复。主上不恤，乃更发兵亲击高丽，天下必大乱。丈夫不死，当立大功，岂可但为亡虏邪。”乃集无赖少年，得数百人，使安祖将之，入高鸡泊中为群盗，安祖自号将军。时鄃人张金称聚众河曲，蓚人高士达聚众于清河境内为盗，郡县疑建德与贼通，悉收其家属，杀之。建德帅麾下二百人亡归士达，士达自称东海公，以建德为司兵。顷之，孙安祖为张金称所杀，其众悉归建德，建德兵至万馀人。建德能倾身接物，与士卒均劳逸，由是人争附之，为之致死。

十二年冬十二月，涿郡通守郭绚，将兵万馀人讨高士达。士达自以才略不及窦建德，乃进建德为军司马，悉以兵授之。建德请士达守辎重，自简精兵七千人拒绚，诈为与士达有隙而叛，遣人请降于绚，愿为前驱击士达以自效。绚信之，引兵随建德至长河，不复设备。建德袭之，杀虏数千人，斩绚首，献士达，张金称馀众皆归建德。杨义臣乘胜至平原，欲入高鸡泊讨之。建德谓士达曰：“历观隋将，善用兵者无如义臣，今灭张金称而来，其锋不可当。请引兵避之，使其欲战不得，坐费岁月，将士疲倦，然后乘间击之，乃可破也。不然，恐非公之敌。”士达不从，留建德守营，自帅精兵逆击义臣，战小胜，因纵酒高宴。建德闻之曰：“东海公未能破敌，遽自矜大，祸至不久矣。”后五日，义臣大破士达，于陈斩之。乘胜逐北趣其营，营中守兵皆溃。建德与百馀骑亡去，至饶阳，乘其无备，攻陷之，收兵，得三千馀人。义臣既杀士达，以为建德不足忧，引去。建德还平原，收士达散兵，收葬死者，为士达发丧，军复大振，自称将军。先是，群盗得隋官及士族子弟皆杀之，独建德善遇之。由是隋官稍以城降之，声势日甚，胜兵至十馀万人。

恭帝义宁元年春正月丙辰，窦建德为坛于乐寿，自称长乐王，置百官，改元丁丑。

秋七月，炀帝诏左御卫大将军涿郡留守薛世雄将燕地精兵三万讨李密，命王世充等诸将皆受世雄节度，军所过，盗贼随便诛翦。世雄行至河间，军于七里井，窦建德士众惶惧，悉拔诸城南遁，声言还入豆子<齿尤>。世雄以为畏己，不复设备，建德谋还袭之。其处去世雄营百四十里，建德帅敢死士二百八十人先行，令馀众续发。建德与其士众约曰：“夜至则击其营，已明则降之。”未至二里所，天欲明，建德惶惑，议降。会天大雾，人咫尺不相辨，建德喜曰：“天赞我也。”遂突入其营击之，世雄士卒大乱，皆腾栅走。世雄不能禁，与左右数十骑遁归涿郡，惭恚发病卒。建德遂围河间。

唐高祖武德元年。隋河间郡丞王琮守郡城以拒群盗，窦建德攻之，岁馀不下。闻炀帝凶问，帅吏士发丧，乘城者皆哭。建德遣使吊之，琮因使者请降，建德退舍具饷以待之。琮言及隋亡，俯伏流涕，建德亦为之泣。诸将曰：“琮久拒我军，杀伤甚众，力尽乃降，请烹之。”建德曰：“琮忠臣也，吾方赏之以劝事君，奈何杀之。往在高鸡泊为盗，容可妄杀人。今欲安百姓，定天下，岂得害忠良乎。”乃徇军中曰：“先与王琮有怨敢妄动者，夷三族。”以琮为瀛州刺史。于是河北郡县闻之，争附于建德。

先是，建德陷景城，执户曹河东张玄素，将杀之，县民千馀人号泣，请代其死，曰：“户曹清慎无比，大王杀之，何以劝善。”建德乃释之，以为治书侍御史，固辞。及江都败，复以为黄门侍郎，玄素乃起。饶阳令宋正本，博学有才气，说建德以定河北之策，建德引为谋主。建德定都乐寿，命所居曰金城宫，备置百官。

冬十一月，有大鸟五集于乐寿，群鸟数万从之，经日乃去。窦建德以为已瑞，改元五凤。宗城人有得玄圭献于建德者，宋正本及景城丞会稽孔德绍皆曰：“此天所以赐大禹也，请改国号曰夏。”建德从之。以正本为纳言，德绍为内史侍郎。

初，王须拔掠幽州，中流矢死，其将魏刀儿代领其众，据深泽，掠冀、定之间，众至十万，自称魏帝。建德伪与连和，刀儿弛备，建德袭击，破之，遂围深泽。其徒执刀儿降，建德斩之，尽并其众。易、定等州皆降，唯冀州刺史曲棱不下。棱婿崔履行，暹之孙也，自言有奇术，可使攻者自败，棱信之。履行命守城者皆坐，毋得妄斗，曰：“贼虽登城，汝曹勿怖，吾将使贼自缚。”于是为坛，夜设章醮，然后自衣衰绖，杖行登北楼恸哭，又令妇女升屋四向振裙。建德攻之急，棱将战，履行固止之。俄而城陷，履行哭犹未已。建德见棱曰：“卿忠臣也。”厚礼之，以为内史令。

建德既克冀州，兵威益盛，帅众十万寇幽州。总管罗艺将逆战，薛万均曰：“彼众我寡，出战必败。不若使羸兵背城阻水为陈，彼必渡水击我。万均请以精骑百人伏于城旁，俟其半渡击之，蔑不胜矣。”艺从之。建德果引兵渡水，万均邀击，大破之。建德竟不能至其城下，乃分兵掠霍堡及雍奴等县，艺复邀击，败之。凡相拒百馀日，建德不能克，乃还乐寿。万均，世雄之子也。

二年春闰二月，宇文化及保聊城，窦建德纵兵攻之，生擒化及。建德每战胜克城，所得资财，悉以分将士，身无所取。又不啖肉，常食蔬，茹粟饭。妻曹氏不衣纨绮，所役婢妾才十许人。及破化及，得隋宫人千数，实时散遣之。以隋黄门侍郎裴矩为左仆射，掌选事，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，右司郎中柳调为左丞，虞世南为黄门侍郎，欧阳询为太常卿。询，纥之子也。自馀随才授职，委以政事。其不愿留欲诣关中及东都者，亦听之，仍给资粮，以兵援之出境。隋骁果尚近万人，亦各纵遣，任其所之。又与王世充结好，遣使奉表于隋皇泰主，皇泰主封为夏王。建德起于群盗，虽建国，未有文物法度，裴矩为之定朝仪，制律令，建德甚悦，每从之咨访典礼。

窦建德陷邢州，执总管陈君宾。

初，宇文化及以隋大理卿郑善果为民部尚书，从至聊城，为化及督战，中流矢。窦建德克聊城，王琮获善果，责之曰：“公名臣之家，隋室大臣，奈何为弑君之贼效命，苦战伤痍至此乎。”善果大惭，欲自杀，宋正本驰往救止之。建德复不为礼，乃奔相州，淮安王神通送之长安。三月庚午，善果至，上优礼之，拜左庶子、检校内史侍郎。

夏四月，窦建德闻王世充废皇泰主自立，乃绝之，始建天子旌旗，出警入跸，下书称诏，追谥隋炀帝为闵帝。齐王暕之死也，有遗腹子政道，建德立以为郧公，然犹依倚突厥以壮其兵势。隋义成公主遣使迎萧皇后及南阳公主，建德遣千馀骑送之，又传宇文化及首以献义成公主。

六月庚子，窦建德陷沧州。秋八月，窦建德将兵十馀万趣洺州，淮安王神通帅诸军退保相州。己亥，建德兵至洺州城下。丁未，窦建德陷洺州，总管袁子干降之。乙卯，引兵趣相州，淮安王神通闻之，帅诸军就李世绩于黎阳。九月己巳，窦建德陷相州，杀刺史吕珉。

淮安王神通使慰抚使张道源镇赵州。庚寅，窦建德陷赵州，执总管张志昂及道源。建德以二人及邢州刺史陈君宾不早下，欲杀之，国子祭酒凌敬谏曰：“人臣各为其主用，彼坚守不下，乃忠臣也。今大王杀之，何以励群下乎。”建德怒曰：“吾至城下，彼犹不降，力屈就擒，何可舍也。”敬曰：“今大王使大将高士兴拒罗艺于易水，艺才至，兴即降，大王之意以为如何。”建德乃悟，即命释之。

冬十月己亥，赐幽州总管燕公罗艺姓李氏，封燕郡王。辛丑，李艺破建德于衡水。窦建德引兵趣卫州。建德每行军，常为三道，辎重细弱居中央，步骑夹左右，相去三里许。建德以千骑前行，过黎阳三十里，李世绩遣骑将丘孝刚将二百骑侦之。孝刚骁勇，善马槊，与建德遇，遂击之，建德败走，右方兵救之，击斩孝刚。建德怒，还攻黎阳，克之，虏淮安王神通、李世绩父盖、魏徵及帝妹同安公主。唯李世绩以数百骑走渡河，数日，以其父故，还诣建德降。卫州闻黎阳陷，亦降。建德以李世绩为左骁卫将军，使守黎阳，常以其父盖自随为质。以魏徵为起居舍人。滑州刺史王轨奴杀轨，携其首诣建德降。建德曰：“奴杀主，大逆，吾何为受之。”立命斩奴，返其首于滑州。吏民感悦，即日请降。于是其旁州县及徐圆朗等皆望风归附。己未，建德还洺州，筑万春宫徙都之。置淮安王神通于下博，待以客礼。

十一月，李世绩欲归唐，恐祸及其父，谋于郭孝恪。孝恪曰：“吾新事窦氏，动则见疑，宜先立效以取信，然后可图也。”世绩从之。袭王世充获嘉，破之，多所俘获，以献建德，建德由是亲之。

十二月，李世绩复遣人说窦建德曰：“曹、戴二州户口完实，孟海公窃有其地，与郑人外合内离。若以大军临之，指期可取。既得海公，以临徐、兖，河南可不战而定也。”建德以为然，欲自将徇河南，先遣其行台曹旦等将兵五万济河，世绩引兵三千会之。

三年春正月，李世绩谋俟窦建德至河南，掩袭其营，杀之，冀得其父并建德土地以归唐。会建德妻产，久之不至。

曹旦，建德之妻兄也，在河南，多所侵扰，诸贼羁属者皆怨之。贼帅魏郡李文相号李商胡，聚众五千馀人据孟津中潬。母霍氏亦善骑射，自称霍总管。世绩结商胡为昆弟，入拜商胡之母。母泣谓世绩曰：“窦氏无道，如何事之。”世绩曰：“母无忧，不过一月，当杀之，相与归唐耳。”世绩辞去，母谓商胡曰：“东海公许我共图此贼。事久变生，何必待其来。不如速决。”是夜，商胡召曹旦偏裨二十三人饮之酒，尽杀之。旦别将高雅贤、阮君明尚在河北未济，商胡以巨舟四艘济河北之兵三百人，至中流，悉杀之。有兽医游水得免，至南岸告曹旦，旦严警为备。商胡既举事，始遣人告李世绩。世绩与曹旦连营，郭孝恪劝世绩袭旦，世绩未决，闻旦已有备，遂与孝恪帅数十骑来奔。商胡复引精兵二千北袭阮君明，破之。高雅贤收众去，商胡追之，不及而还。建德群臣请诛李盖，建德曰：“世绩唐臣，为我所虏，不忘本朝，乃忠臣也。其父何罪。”遂赦之。甲午，世绩、孝恪至长安。曹旦遂取济州，复还洺州。二月，窦建德攻李商胡，杀之。建德至洺州，劝课农桑，境内无盗，商旅野宿。

夏五月，窦建德遣高士兴击李艺于幽州，不克，退军笼火城。艺袭击，大破之，斩首五千级。建德大将军王伏宝勇略冠军中，诸将疾之，言其谋反，建德杀之，伏宝曰：“大王奈何听谗言，自斩左右手乎。”

秋八月，窦建德共州县令唐纲杀刺史，以州来降。上遣使与窦建德连和，建德遣同安公主随使者俱还。

冬十月，窦建德帅众二十万复攻幽州。建德兵已攀堞，薛万均、薛万彻帅敢死士百人从地道出其背，掩击之，建德兵溃走，斩首千馀级。李艺兵乘胜薄其营，建德陈于营中，填堑而出，奋击，大破之，建德逐北至其城下，攻之不克而还。

十一月，窦建德济河击孟海公。初，王世充侵建德黎阳，建德袭破殷州以报之。自是二国交恶，信使不通。及唐兵逼洛阳，世充遣使求救于建德。建德中书侍郎刘彬说建德曰：“天下大乱，唐得关西，郑得河南，夏得河北，共成鼎足之势。今唐举兵临郑，自秋涉冬，唐兵日增，郑地日蹙，唐强郑弱，势必不支。郑亡，则夏不能独立矣，不如解仇除忿，发兵救之。夏击其外，郑攻其内，破唐必矣。唐师既退，徐观其变，若郑可取则取之，并二国之兵，乘唐师之老，天下可取也。”建德从之，遣使诣世充，许以赴援。又遣其礼部侍郎李大师等诣唐，请罢洛阳之兵，秦王世民留之，不答。

十二月壬辰，燕郡王李艺又击窦建德于笼火城，破之。

张道源从窦建德在河南，密遣人诣长安请出兵攻洺州以震山东。丙午，诏刘世让为行军总管，使将兵出土门趣洺州，是岁，窦建德行台尚书令恒山胡大恩请降。

四年春二月，窦建德克周桥，虏孟海公。三月，行军总管刘世让攻窦建德黄州，拔之。洺州严备，世让不得进。会突厥将入寇，上召世让还。窦建德所署普乐令平恩程名振来降。

窦建德陷管州，杀刺史郭士安。又陷荥阳、阳翟等县，水陆并进，泛舟运粮，溯河西上。王世充之弟徐州行台世辩遣其将郭士衡将兵数千会之，合十馀万，号三十万，军于成皋之东原，筑宫板渚，遣使与王世充相闻。

先是，建德遗秦王世民书，请退军潼关，返郑侵地，复修前好。世民集将佐议之，皆请避其锋。郭孝恪曰：“世充穷蹙，垂将面缚，建德远来助之，此天意欲两亡之也。宜据武牢之险以拒之，伺间而动，破之必矣。”记室薛收曰：“世充保据东都，府库充实，所将之兵，皆江、淮精锐，即日之患，但乏粮食耳。以是之故，为我所持，求战不得，守则难久。建德亲帅大众，远来赴援，亦当极其精锐，致死于我。若纵之至此，两寇合从，转河北之粟以馈洛阳，则战争方始，偃兵无日，混一之期，殊未有涯也。今宜分兵守洛阳，深沟高垒，世充出兵，慎勿与战。大王亲帅骁锐，先据成皋，厉兵训士，以待其至，以逸待劳，决可克也。建德既破，世充自下，不过二旬，两主就缚矣。”世民善之。收，道衡之子也。

萧瑀、屈突通、封德彝皆曰：“吾兵疲老，世充凭守坚城，未易猝拔。建德席胜而来，锋锐气盛，吾腹背受敌，非完策也。不若退保新安，以承其弊。”世民曰：“世充兵摧食尽，上下离心，不烦力攻，可以坐克。建德新破海公，将骄卒惰。吾据武牢，扼其咽喉，彼若冒险争锋，吾取之甚易。若狐疑不战，旬月之间，世充自溃。城破兵强，气势自倍，一举两克，在此行矣。若不速进，贼入武牢，诸城新附，必不能守。两贼并力，其势必强，何弊之承。吾计决矣。”通等又请解围据险以观其变，世民不许。中分麾下，使通等副齐王元吉围守东都，世民将骁勇三千五百人东趣武牢。时正昼出兵，历北邙，抵河阳，趋巩而去。王世充登城望见，莫之测也，竟不敢出。

癸未，世民入武牢。甲申，将骁骑五百出武牢东二十馀里，觇建德之营。缘道分留从骑，使李世绩、程知节、秦叔宝将之，伏于道旁，才馀四骑，与之偕进。世民谓尉迟敬德曰：“吾执弓矢，公执槊相随，虽百万众，若我何。”又曰：“贼见我而还，上策也。”去建德营三里所，建德游兵遇之，以为斥候也。世民大呼曰：“我秦王也。”引弓射之，毙其一将。建德军中大惊，出五六千骑逐之，从者咸失色。世民曰：“汝第前行，吾自与敬德为殿。”于是按辔徐行，追骑将至，则引弓射之，辄毙一人。追者惧而止，止而复来，如是再三，每来必有毙者。世民前后射杀数人，敬德杀十许人，追者不敢复逼。世民逡巡稍却以诱之，入于伏内，世绩等奋击，大破之，斩首三百馀级，获其骁将殷秋、石瓒以归。乃为书报建德，谕以“赵、魏之地，久为我有，足下所侵夺。但以淮安见礼，公主得归，故相与坦怀释怨。世充顷与足下修好，已尝反复，今亡在朝夕，更饰辞相诱，足下乃以三军之众仰哺他人，千金之资坐供外费，良非上策。今前茅相遇，彼遽崩摧，郊劳未通，能无怀愧。故抑止锋锐，冀闻择善，若不获命，恐虽悔难追。”窦建德迫于武牢不得进，留屯累月，战数不利，将士思归。

夏四月丁巳，秦王世民遣王君廓将轻骑千馀抄其粮运，又破之，获其大将军张青特。凌敬言于建德曰：“大王悉兵济河，攻取怀州、河阳，使重将守之，更鸣鼓建旗，逾太行，入上党，徇汾、晋，趣蒲津，如此有三利：一则蹈无人之境，取胜可以万全。二则拓地收众，形势益强。三则关中震骇，郑围自解。为今之策，无以易此。”建德将从之，而王世充遣使告急，相继于道，王琬、长孙安世朝夕涕泣，请救洛阳，又阴以金王啖建德诸将，以挠其谋。诸将皆曰：“凌敬书生，安知战事，其言岂可用也。”建德乃谢敬曰：“今众心甚锐，天赞我也，因之决战，必将大捷，不得从公言。”敬固争之，建德怒，令扶出。其妻曹氏谓建德曰：“祭酒之言，不可违也。今大王自滏口乘唐国之虚，连营渐进，以取山北，又因突厥西抄关中，唐必还师自救，郑围何忧不解。若顿兵于此，老师费财，欲求成功，在于何日。”建德曰：“此非女子所知。吾来救郑，郑今倒悬，亡在朝夕，吾乃舍之而去，是畏敌而弃信也，不可。”

谍者告曰：“建德伺唐军刍尽，牧马于河北，将袭武牢。”五月戊午，秦王世民北济河，南临广武，察敌形势，因留马十馀匹，牧于河渚以诱之，夕还武牢。己未，建德果悉众而至，自板渚出牛口置陈，北距大河，西薄汜水，南属鹊山，亘二十里，鼓行而进。诸将皆惧，世民将数骑升高丘以望之，谓诸将曰：“贼起山东，未尝见大敌。今度险而嚣，是无纪律。逼城而陈，有轻我心。我按兵不出，彼勇气自衰，陈久卒饥，势将自退，追而击之，无不克者。与公等约，甫过日中，必破之矣。”建德意轻唐军，遣三百骑涉汜水，距唐营一里所止。遣使与世民相闻，曰：“请选锐士数百与之剧。”世民遣王君廓将长槊二百以应之，相与交战，乍进乍退，两无胜负，各引还。王琬乘隋炀帝骢马，铠仗甚鲜，迥出陈前以夸众。世民曰：“彼所乘真良马也。”尉迟敬德请往取之，世民止之曰：“岂可以一马丧猛士。”敬德不从，与高甑生、梁建方三骑直入其陈，擒琬，引其马以归，众无敢当者。世民使召河北马，待其至乃出战。

建德列陈，自辰至午，士卒饥倦，皆坐列，又争饮水，逡巡欲退。世民命宇文士及将三百骑经建德陈西，驰而南上，戒之曰：“贼若不动，尔宜引归，动则引兵东出。”士及至陈前，陈果动，世民曰：“可击矣。”时河渚马亦至，乃命出战。世民帅轻骑先进，大军继之，东涉汜水，直薄其陈。建德群臣方朝谒，唐骑猝来，朝臣趋就建德。建德召骑兵使拒唐兵，骑兵阻朝臣不得过，建德挥朝臣令却，进退之间，唐兵已至，建德窘迫，退依东陂。窦抗引兵击之，战小不利。世民帅骑赴之，所向皆靡。淮阳王道玄挺身陷陈，直出其后，复突陈而归，再入再出，飞矢集其身如猬毛，勇气不衰，射人，皆应玄而仆。世民给以副马，使从己。于是诸军大战，尘埃涨天。世民帅史大奈、程知节、秦叔宝、宇文歆等卷旆而入，出其陈后，张唐旗帜，建德将士顾见之，大溃，追奔三十里，斩首三千馀级。建德中槊，窜匿于牛口渚。车骑将军白士让、杨武威逐之，建德堕马。士让援槊欲刺之，建德曰：“勿杀我，我夏王也，能富贵汝。”武威下擒之，载以从马，来见世民。世民让之曰：“我自讨王世充，何预汝事，而来越境，犯我兵锋。”建德曰：“今不自来，恐烦远取。”建德将士皆溃去，所俘获五万人，世民即日散遣之，使还乡里。封德彝入贺，世民笑曰：“不用公言，得有今日。智者千虑，不免一失乎。”德彝甚惭。建德妻曹氏与左仆射齐善行将数百骑遁归洺州。

壬申，齐善行以洺、相、魏等州来降。时建德馀众走至洺州，欲立建德养子为主，征兵以拒唐。又欲剽掠居民，还向海隅为盗。善行独以为不可，曰：“隋末丧乱，故吾属相聚草野，苟求生耳。以夏王之英武，平定河朔，士马精强，一朝为擒，易如反掌，岂非天命有所属，非人力所能争邪。今丧败如此，守亦无成，逃亦不免，等为亡国，岂可复遗毒于民。不若悉心请命于唐，必欲得缯帛者，当尽散府库之物，勿复残民也。”于是运府库之帛数十万段，置万春宫东街，以散将卒，凡三昼夜乃毕。仍布兵守坊巷，得物者即出，无得更入人家。士卒散尽，然后与右仆射裴矩、行台曹旦帅其百官，奉建德妻曹氏及传国八玺并破宇文化及所得珍宝请降于唐。上以善行为秦王左二护军，仍厚赐之。窦建德博州刺史冯士羡复推淮安王神通为慰抚山东使，徇下三十馀州，建德之地悉平。

秋七月甲子，秦王世民至长安。世民被黄金甲，齐王元吉、李世绩二十五将从其后，铁骑万匹，甲士三万人，前后部鼓吹，俘王世充、窦建德及隋乘舆、御物献于太庙，行饮至之礼以飨之。丙寅，斩建德于市。

隋恭帝义宁元年。汾阴薛举侨居金城，骁勇绝伦，家赀巨万，交结豪杰，雄于西边，为金城府校尉。时陇右盗起，金城令郝瑗募兵得数千人，使举将而讨之。夏四月癸未，方授甲，置酒飨士，举与其子仁果及同党十三人于座劫瑗发兵，囚郡县官，开仓赈施。自称西秦霸王，改元秦兴。以仁果为齐公，少子仁越为晋公，招集群盗，掠官牧马。贼帅宗罗睺帅众归之，以为义兴公。将军皇甫绾将兵一万屯抱罕，举选精锐二千人袭之，遂克抱罕。岷山羌酋锺利俗拥众二万归之，举兵大振。更以仁果为齐王，领东道行军元帅，仁越为晋王，兼河州刺史，罗睺为兴王，以副仁果，分兵略地，取西平、浇河二郡。未几，尽有陇西之地，众至十三万。

秋七月，薛举自称秦帝，立其妻鞠氏为皇后，子仁果为皇太子。遣仁将兵围天水，克之，举自金城徙都之。仁果多力，善骑射，军中号万人敌。然性贪而好杀，尝获庾信子立，怒其不降，磔于火上，稍割以啖军士。及克天水，悉召富人倒悬之，以醋灌鼻，责其金宝。举每戒之曰：“汝之才略足以办事，然苛虐无恩，终当覆我国家。”举遣晋王仁越将兵趋剑口，至河池郡，太守萧瑀拒却之。

冬十二月，薛举遣其子仁果寇扶风，唐弼据汧源拒之。举遣使招弼，弼乃杀李弘芝，请降于举。仁果乘其无备，袭破之，悉并其众。弼以数百骑走诣扶风请降，扶风太守窦琎杀之。举势益张，众号三十万，谋取长安。闻丞相渊已定长安，进围扶风。渊使李世民将兵击之，又使姜谟、窦轨俱出散关，安抚陇右。

癸巳，世民击薛仁果于扶风，大破之，追奔至陇坻而还。薛举大惧，问其群臣曰：“自古天子有降者乎。”黄门侍郎钱唐褚亮曰：“赵佗归汉，刘禅仕晋，近世萧琮，至今犹贵。转祸为福，自古有之。”卫尉卿郝瑗趋进曰：“陛下失问，褚亮之言又何悖也。昔汉高祖屡经奔败，蜀先主亟亡妻子，卒成大业。陛下奈何以一战不利，遽为亡国之计乎。”举亦悔之，曰：“聊以此试君等耳。”乃厚赏瑗，引为谋主。

姜谟、窦轨进至长道，为薛举所败，引还。渊使通议大夫醴泉刘世让安集唐弼馀党，与举相遇，战败，为举所虏。

唐高祖武德元年。郝瑗说薛举与梁师都及突厥连兵以取长安，举从之。突厥拒举、师都等，不纳其使。夏六月癸未，薛举寇泾州。以秦王世民为元帅，将八总管兵以拒之。

秋七月，薛举进逼高墌，游兵至于豳、岐，秦王世民深沟高垒不与战。会世民得疟疾，委军事于长史纳言刘文静、司马殷开山，且戒之曰：“薛举悬军深入，食少兵疲，若来挑战，慎勿应也。俟吾疾愈，为君等破之。”开山退谓文静曰：“王虑公不能办，故有此言耳。且贼闻王有疾，必轻我，宜曜武以威之。”乃陈于高墌西南，恃众而不设备。举潜师掩其后，壬子，战于浅水原，八总管皆败，士卒死者什五六，大将军慕容罗睺、李安远、刘弘基皆没。世民引兵还长安，举遂拔高墌，收唐兵死者为京观。文静等皆坐除名。

八月，薛举遣其子仁果进围宁州，刺史胡演击却之。郝瑗言于举曰：“今唐兵新破，关中骚动，宜乘胜直取长安。”举然之，会有疾而止。辛巳，举卒。太子仁果立，居于折墌城，谥举曰武帝。

己丑，以秦王世民为元帅，击薛仁果。九月甲寅，秦州总管窦轨击薛仁果，不利。骠骑将军刘感镇泾州，仁果围之。城中粮尽，感杀所乘马以分将士，感一无所啖，唯煮马骨取汁和水屑食之。城垂陷者数矣，会长平王叔良将兵至泾州，仁果乃扬言食尽，引兵南去。乙卯，又遣高墌人伪以城降，叔良遣感帅众赴之。己未，至城下，叩门，城中人曰：“贼已去，可逾城入。”感命烧其门，城上下水灌之。感知其诈，遣步兵先还，自帅精兵为殿。俄而城上举三烽，仁果兵自南原大下，战于百里细川，唐军大败，感为仁果所擒。仁果复围泾州，令感语城中，云：“援军已败，不如早降”。感许之，至城下大呼曰：“逆贼饥馁，亡在朝夕。秦王帅数十万众，四面俱集，城中勿忧，勉之。”仁果怒，执感于城旁，埋之至膝，驰骑射之，至死，声色逾厉。叔良婴城固守，仅能自全。感，丰生之孙也。

庚申，陇州刺史陕人常达击薛仁果于宜禄川，斩首千馀级。薛仁果屡攻常达，不能克，乃遣其将仵士政以数百人诈降，达厚抚之。乙丑，士政伺隙，以其徒劫达，拥城中二千人降于仁果。达见仁果，词色不屈，仁果壮而释之。奴贼帅张贵谓达曰：“汝识我乎。”达曰：“汝逃死奴贼耳。”贵怒，欲杀之，人救之获免。

薛仁果之为太子也，与诸将多有隙，及即位，众心猜惧。郝瑗哭举得疾，遂不起，由是国势浸弱，秦王世民至高墌，仁果使宗罗睺将兵拒之。罗睺数挑战，世民坚壁不出。诸将咸请战，世民曰：“我军新败，士气沮丧，贼恃胜而骄，有轻我心，宜闭垒以待之。彼骄我奋，可一战而克也。”乃令军中曰：“敢言战者斩。”相持六十馀日，仁果粮尽，其将梁胡郎等帅所部来降。世民知仁果将士离心，命行军总管梁实营于浅水源以诱之。罗睺大喜，尽锐攻之，梁实守险不出，营中无水，人马不饮者数日，罗睺攻之甚急。世民度贼已疲，谓诸将曰：“可以战矣。”迟明，使右武候大将军庞玉陈于浅水原南。罗睺并兵击之，玉战，几不能支，世民引大军自原北出其不意，罗睺引兵还战。世民帅骁骑数十先陷陈，唐兵表里奋击，呼声动地，罗睺士卒大溃，斩首数千级。世民帅二千馀骑追之，窦轨叩马苦谏曰：“仁果犹据坚城，虽破罗睺，未可轻进，请且按兵以观之。”世民曰：“吾虑之久矣，破竹之势，不可失也，舅勿复言。”遂进。仁果陈于城下，世民据泾水临之，仁果骁将浑干等数人临陈来降。仁果惧，引兵入城拒守。日向暮，大军继至，遂围之。夜半，守城者争自投下。仁果计穷，己酉，出降，得其精兵万馀人，男女五万口。

诸将皆贺，因问曰：“大王一战而胜，遽舍步兵，又无攻具，轻骑直造城下，众皆以为不克，而卒取之，何也。”世民曰：“罗睺所将皆陇外之人，将骁卒悍，吾特出其不意而破之，斩获不多。若缓之则皆入城，仁果抚而用之，未易克也，急之，则散归陇外。折墌虚弱，仁果破胆，不暇为谋，此吾所以克也。”众皆悦服。世民所得降卒，悉使仁果兄弟及宗罗睺、翟长孙等将之，与之射猎，无所疑间。贼畏威衔恩，皆愿效死。世民闻褚亮名，求访获之，礼遇甚厚，引为王府文学。上遣使谓世民曰：“薛举父子，多杀我士卒，必尽诛其党以谢冤魂。”李密谏曰：“薛举虐杀不辜，此其所以亡也，陛下何怨焉。怀服之民，不可不抚。”乃命戮其谋首，馀皆赦之。

癸亥，秦王世民至长安，斩薛仁果于市。上赐常达帛三百段。赠刘感平原郡公，谥忠壮。扑杀仵士政于殿庭。以张贵尤淫暴，腰斩之。上享劳将士，因谓群臣曰：“诸公共相翊戴以成帝业，若天下承平，可共保富贵。使王世充得志，公辈岂有种乎。如薛仁果君臣，岂可不以为前鉴也。”

隋恭帝义宁元年。武威鹰扬府司马李轨，家富，好任侠。薛举作乱于金城，轨与同郡曹珍、关谨、梁硕、李赟、安修仁等谋曰：“薛举必来侵暴，郡官庸怯，势不能御，吾辈岂可束手并妻孥为人所虏邪。不若相与并力拒之，保据河右，以待天下之变。”众皆以为然，欲推一人为主，各相让，莫肯当。曹珍曰：“久闻图谶，李氏当王。今轨在谋中，乃天命也。”遂相与拜轨，奉以为主。秋七月丙辰，轨令修仁集诸胡，轨结民间豪杰共起兵，执虎贲郎将谢统师、郡丞韦士政。轨自称河西大凉王，置官属，并拟开皇故事。关谨等欲尽杀隋官，分其家赀。轨曰：“诸人既逼以为主，当禀其号令。今兴义兵以救生民，乃杀人取货，类群盗耳，将何以济。”于是以统师为太仆卿，士政为太府卿。西突厥阙达度设据会宁川，自称阙可汗，请降于轨。

薛举选其将常仲兴济河击李轨，与轨将李赟战于昌松，仲兴举军败没。轨欲纵遣之，赟曰：“力战获俘，复纵以资敌，将焉用之。不如尽坑之。”轨曰：“天若祚我，当擒其主，此属终为我有。若其无成，留此何益。”乃纵之。未几，攻张掖、敦煌、西平、抱罕，皆克之，尽有河西五郡之地。

唐高祖武德元年秋八月，上欲与李轨共图秦、陇，遣使潜诣凉州招抚之，与之书，谓之从弟。轨大喜，遣其弟懋入贡，上以懋为大将军，命鸿胪少卿张俟德册拜轨为凉州总管，封凉王。冬十一月乙巳，凉王李轨即皇帝位，改元安乐。

李轨吏部尚书梁硕有智略，轨常倚之，以为谋主。硕见诸胡浸盛，阴劝轨宜加防察，由是与户部尚书安修仁有隙。轨子仲琰尝诣硕，硕不为礼，乃与修仁共谮硕于轨，诬以谋反，轨鸩硕，杀之。有胡巫谓轨曰：“上帝当遣玉女自天而降。”轨信之，发民筑台，以候玉女，劳费甚广。河右饥，人相食，轨倾家财以赈之。不足，欲发仓粟，召群臣议之。曹珍等皆曰：“国以民为本，岂可爱仓粟而坐视其死乎。”谢统师等皆故隋官，心终不服，密与群胡为党，排轨故人，乃诟珍曰：“百姓饿者，自是羸弱，勇壮之士，终不至此。国家仓粟，以备不虞，岂可散之以饲羸弱。仆射苟悦人情，不为国计，非忠臣也。”轨以为然，由是士民离怨。

二年春二月，张俟德至凉，李轨召其群臣廷议曰：“唐天子吾之从兄，今已正位京邑。一姓不可自争天下，吾欲去帝号，受其官爵，可乎。”曹珍曰：“隋失其鹿，天下共逐之，称王称帝者，奚啻一人。唐帝关中，凉帝河右，固不相防。且已为天子，奈何复自贬黜。必欲以小事大，请依萧察事魏故事。”轨从之。戊戌，轨遣其尚书左丞邓晓入见，奉书称“皇从弟大凉皇帝臣轨”，而不受官爵。帝怒，拘晓不遣，始议兴师讨之。上遣使与吐谷浑可汗伏允连和，使击李轨。

李轨将安修仁兄兴贵仕长安，表请说轨，谕以祸福。上曰：“轨阻兵恃险，连结吐谷浑、突厥，吾兴兵击之，尚恐不克，岂口舌所能下乎。”兴贵曰：“臣家在凉州，奕世豪望，为民夷所附。弟修仁为轨所信任，子弟在机近者以十数。臣往说之，轨听臣固善，若其不听，图之肘腋易矣。”上乃遣之。

兴贵至武威，轨以为左右卫大将军。兴贵乘间说轨曰：“凉地不过千里，土薄民贫。唐起太原，取函、秦，宰制中原，战必胜，攻必取，此殆天启，非人力也。不若举河西归之，则窦融之功复见于今日矣。”轨曰：“吾据山河之固，彼虽强大，若我何。汝自唐来，为唐游说耳。”兴贵谢曰：“臣闻富贵不归故乡，如衣绣夜行。臣阖门受陛下荣禄，安肯附唐，但欲效其愚虑，可否在陛下耳。”于是退与修仁阴结诸胡，起兵击轨。轨出战而败，婴城自守。兴贵徇曰：“大唐遣我来诛李轨，敢助之者夷三族。”城中人争出就兴贵。轨计穷，与妻子登玉女台，置酒为别。夏五月庚辰，兴贵执之以闻，河西悉平。

邓晓在长安，舞蹈称庆。上曰：“汝为人使臣，闻国亡不蹙而喜，以求媚于朕，不忠于李轨，肯为朕用乎。”遂废之终身。

轨至长安，并其子弟皆伏诛。以安兴贵为右武侯大将军、上柱国、凉国公，赐帛万段。安修仁为左武候大将军、申国公。

隋恭帝义宁元年。马邑太守王仁恭，多受货赂，不能振施。郡人刘武周，骁勇，喜任侠，为鹰扬府校尉。仁恭以其土豪，甚亲厚之，令帅亲兵屯合下。武周与王仁恭侍儿私通，恐事泄，谋作乱。先宣言曰：“今百姓饥馑，僵尸满道，王府君闭仓不赈恤，岂为民父母之意乎。”众皆愤怒。武周称疾卧家，豪杰来候问，武周椎牛纵酒，因大言曰：“壮士岂能坐待沟壑。今仓粟烂积，谁敢与我共取之。”豪杰皆许诺。春二月己丑，仁恭坐听事，武周上谒，其党张万岁等随入，升阶斩仁恭，持其首出徇，郡中无敢动者。于是开仓以赈饥民。驰檄境内属城，皆下之，收兵得万馀人，武周自称太守，遣使附于突厥。

雁门郡丞河东陈孝意与虎贲郎将王智辩共讨刘武周，围其桑干镇。壬寅，武周与突厥合兵击智辩，杀之，孝意奔还雁门。三月丁卯，武周袭破楼烦郡，进取汾阳宫，获隋宫人以赂突厥始毕可汗。始毕以马报之，兵势益振。又攻陷定襄。突厥立武周为定杨可汗，遗以狼头纛。武周即皇帝位，立妻沮氏为皇后，改元天兴。以卫士杨伏念为尚书左仆射，妹婿同县苑君璋为内史令。武周引兵围雁门，陈孝意悉力拒守，乘间出击武周，屡破之。既而外无救援，遣间使诣江都，皆不报。孝意誓以必死，旦暮向诏敕库俯伏流涕，悲动左右。围城百馀日，食尽，校尉张伦杀孝意以降。

唐高祖武德二年春三月辛卯，刘武周寇并州。

夏四月，刘武周引突厥之众，军于黄蛇岭，兵锋甚盛。齐王元吉使车骑将军张达以步卒百人尝寇，达辞以兵少，不可往，元吉强遣之，至则俱没。达忿恨，庚子，引武周袭榆次，陷之。丙辰，刘武周围并州，齐王元吉拒却之。戊午，诏太常卿李仲文将兵救并州。五月丙戌，刘武周陷平遥。

初，易州贼帅宋金刚有众万馀，与魏刀儿连结。刀儿为窦建德所灭，金刚救之，战败，帅众四千西奔刘武周。武周闻其善用兵，得之甚喜，号曰宋王，委以军事，中分家赀以遗之。金刚亦深自结，出其故妻，纳武周之妹。因说武周图晋阳，南向争天下。武周以金刚为西南道大行台，使将兵二万寇并州。丁未，武周进逼介州，沙门道澄以佛幡缒之入城，遂陷介州。诏左武卫大将军姜宝谊、行军总管李仲文击之。武周将黄子英往来雀鼠谷，数以轻兵挑战，兵才接，子英阳不胜而走，如是再三，宝谊、仲文悉众逐之，伏兵发，唐兵大败，宝谊、仲文皆为所虏。既而俱逃归，上覆使二人将兵击武周。上以刘武周入寇为忧，右仆射裴寂请自行。癸亥，以寂为晋州道行军总管，讨刘武周，听以便宜从事。

秋七月辛卯，宋金刚寇浩州，浃旬而退。九月，裴寂至介休，宋金刚据城拒之。寂军于度索原，营中饮涧水，金刚绝之，士卒渴乏。寂欲移营就水，金刚纵兵击之，寂军遂溃，失亡略尽。寂一日一夜驰至晋州。先是，刘武周屡遣兵攻西河，浩州刺史刘赡拒之，李仲文引兵就之，与共守西河。及裴寂败，自晋州以北城镇俱没，唯西河独存。姜宝谊复为金刚所虏，谋逃归，金刚杀之。裴寂上表谢罪，上慰谕之，复使镇抚河东。

刘武周进逼并州。齐王元吉绐其司马刘德威曰：“卿以老弱守城，吾以强兵出战。”辛巳，元吉夜出兵，携其妻妾弃州奔还长安。元吉始去，武周兵已至城下，晋阳土豪薛深以城纳武周。上闻之大怒，谓礼部尚书李纲曰：“元吉幼弱，未习时事，故遣窦诞、宇文歆辅之。晋阳强兵数万，食支十年，兴王之基，一旦弃之。闻宇文歆首画此策，我当斩之。”纲曰：“王年少骄逸，窦诞曾无规谏，又掩覆之，使士民愤怨。今日之败，诞之罪也。歆谏，王不悛，寻皆闻奏，乃忠臣也，岂可杀哉。”明日，上召纲入，升御座，曰：“我得公，遂无滥刑。元吉自为不善，非二人所能禁也。”并诞赦之。卫尉少卿刘政会在太原，为武周所虏，政会密遣人奉表论武周形势。

武周据太原，遣宋金刚攻晋州，拔之，虏右骁卫大将军刘弘基。弘基逃归，金刚进逼绛州，陷龙门。

冬十月，刘武周将宋金刚进攻浍州，陷之，军势甚锐。裴寂性怯，无将帅之略，唯发使骆驿，趣虞、泰二州收民入城堡，焚其积聚。民惊扰愁怨，皆思为盗。夏县民吕崇茂聚众自称魏王，以应武周，寂讨之，为所败。诏永安王孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史侍郎唐俭将兵讨之。

时王行本犹据蒲阪未下，亦与武周相应，关中震骇。上出手敕曰：“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东，谨守关西而已。”秦王世民上表曰：“太原，王业所基，国之根本，河东殷实，京邑所资。若举而弃之，臣窃愤恨。愿假臣精兵三万，必冀平殄武周，克复汾、晋。”上于是悉发关中兵以益世民所统，使击武周。乙卯，幸华阴，至长春宫以送之。十一月己卯，武周寇浩州。

秦王世民引兵自龙门乘冰坚渡河，屯柏壁，与宋金刚相持。时河东州县俘掠之馀，未有仓廪，人情恇扰，聚入城堡，征敛无所得，军中乏食。世民发教谕民，民闻世民为帅而来，莫不归附，自近及远，至者日多，然后渐收其粮，军食以充。乃休兵秣马，唯令偏裨乘间抄掠，大军坚壁不战，由是贼势日衰。

世民尝自帅轻骑觇敌，骑皆四散，世民独与一甲士登丘而寝。俄而贼兵四合，初不之觉，会有蛇逐鼠，触甲士之面，甲士惊寤，遽白世民，俱上马。驰百馀步，为贼所及，世民以大羽箭射殪其骁将，贼骑乃退。

十二月，于筠说永安王孝基急攻吕崇茂，独孤怀恩请先成攻具，然后进，孝基从之。崇茂求救于宋金刚，金刚遣其将吾阳尉迟敬德、寻相将兵奄至夏县，孝基表里受敌，军遂大败。孝基、怀恩、筠、唐俭及行军总管刘世让皆为所虏。敬德名恭，以字行。上征裴寂入朝，责其败军，下吏，既而释之，宠待弥厚。

尉迟敬德、寻相将还浍州，秦王世民遣兵部尚书殷开山、总管秦叔宝等邀之于美良川，大破之，斩首二千馀级。顷之，敬德、相潜引精骑援王行本于蒲反，世民自将步骑三千从间道夜趋安邑，邀击，大破之，敬德、相仅以身免，悉俘其众，复归柏壁。诸将咸请与宋金刚战，世民曰：“金刚悬军深入，精兵猛将咸聚于是。武周据太原，倚金刚为捍蔽。金刚军无蓄积，以虏掠为资，利在速战。我闭门养锐，以挫其锋，分兵汾、隰，冲其心腹，彼粮尽计穷，自当遁走，当待此机，未宜速战。”孝基谋逃归，武周杀之。

三年春正月，将军秦武通攻王行本于蒲反。行本出战而败，开门出降。辛巳，斩行本。宋金刚围绛州。二月，刘武周遣兵寇潞州，陷长子、壶关。潞州刺史郭子武不能御，上以将军河东王行敏助之。行敏与子武不叶，或言子武将叛，行敏斩子武以徇。乙巳，武周复遣兵寇潞州，行敏击破之。三月乙丑，刘武周遣其将张万岁寇浩州，李仲文击走之，俘斩数千人。甲申，行军副总管张纶败刘武周于浩州，斩俘千馀人。刘武周数攻浩州，为李仲文所败。宋金刚军中食尽，夏四月丁未，金刚北走，秦王世民追之。

秦王世民追及寻相于吕州，大破之，乘胜逐北，一昼夜行二百馀里，战数十合。至高壁岭，总管刘弘基执辔谏曰：“大王破贼，逐北至此，功亦足矣。深入不已，不爱身乎。且士卒饥疲，宜留壁于此，俟兵粮毕集，然后复进，未晚也。”世民曰：“金刚计穷而走，众心离沮。功难成而易败，机难得而易失，必乘此势取之。若更淹留，使之计立备成，不可复攻矣。吾竭忠徇国，岂顾身乎。”遂策马而进，将士不敢复言饥。追及金刚于雀鼠谷，一日八战，皆破之，俘斩数万人。夜宿于雀鼠谷西原，世民不食二日，不解甲三日矣。军中止有一羊，世民与将士分而食之。丙辰，陕州总管于筠自金刚所逃来。世民引兵趣介休。金刚尚有众二万，戊午，出西门，背城布陈，南北七里。世民遣总管李世绩等与战，小却，为贼所乘，世民帅精骑击之，出其陈后，金刚大败，斩首三千级。金刚轻骑走，世民追之数十里，至张难堡。浩州行军总管樊伯通、张德政据堡自守，世民免胄示之，堡中喜噪且泣，左右告以王不食，献浊酒、脱粟饭。

尉迟敬德收馀众守介休，世民遣任城王道宗、宇文士及往谕之，敬德与寻相举介休及永安降。世民得敬德甚喜，以为右一府统军，使将其旧众八千，与诸营相参。屈突通虑其变，骤以为言，世民不听。

刘武周闻金刚败，大惧，弃并州走突厥。金刚收其馀众欲复战，众莫肯从，亦与百馀骑走突厥。世民至晋阳，武周所署仆射杨伏念以城降。唐俭封府库以待世民，武周所得州县皆入于唐。

未几，金刚谋走上谷，突厥追获，腰斩之。岚州总管刘六儿从宋金刚在介休，秦王世民擒斩之。其兄季真弃石州奔刘武周将马邑高满政，满政杀之。

武周之南寇也，其内史令苑君璋谏曰：“唐主举一州之众，直取长安，所向无敌，此乃天授，非人力也。晋阳以南，道路险隘，县军深入，无继于后，若进战不利，何以自还。不如北连突厥，南结唐朝，南面称孤，足为长策。”武周不听，留君璋守朔州，及败，泣谓君璋曰：“不用君言，以至于此。”久之，武周谋亡归马邑，事泄，突厥杀之。

上闻并州平，大悦，壬戌，宴群臣，赐缯帛，使自入御府尽力取之。复唐俭官爵，仍以为并州道安抚大使，所籍独孤怀恩田宅资财，悉以赐之。

世民留李仲文镇并州，刘武周数遣兵入寇，仲文辄击破之，下城堡百馀所。诏仲文检校并州总管。

隋恭帝义宁元年。巴陵校尉鄱阳董景珍、雷世猛、旅帅郑文秀、许玄彻、万瓒、徐德基、郭华、沔阳张绣等谋据郡叛隋，推景珍为主。景珍曰：“吾素寒贱，不为众所服。罗川令萧铣，梁室之后，宽仁大度，请奉之以从众望。”乃遣使报铣，铣喜从之。声言讨贼，召募得数千人。铣，岩之孙也。

会颍川贼帅沈柳生寇罗川，铣与战，不利，因谓其众曰：“今天下皆叛，隋政不行，巴陵豪杰起兵，欲奉吾为主。若从其请，以号令江南，可以中兴梁祚，以此召柳生，亦当从我矣。”众皆悦，听命。乃自称梁公，改隋服色旗帜皆如梁旧。柳生即帅众归之，以柳生为车骑大将军。起兵五日，远近归附者至数万人，遂帅众向巴陵。景珍遣徐德基帅郡中豪杰数百人出迎，未及见铣，柳生与其党谋曰：“我先奉梁公，勋居第一。今巴陵诸将皆位高兵多，我若入城，反出其下。不如杀德基，质其首领，独挟梁公进取郡城，则无出我右者矣。”遂杀德基，入白铣。铣大惊曰：“今欲拨乱反正，忽自相杀，吾不能为若主矣。”因步出军门。柳生大惧，伏地请罪，铣责而赦之，陈兵入城。景珍言于铣曰：“徐德基建义功臣，而柳生无故擅杀之。此而不诛，何以为政。且柳生为盗日久，今虽从义，凶悖不移，共处一城，势必为变。失今不取，后悔无及。”铣又从之。景珍收柳生，斩之，其徒皆溃去。丙申，铣筑坛燔燎，自称梁王，改元鸣凤。

唐高祖武德元年夏四月，萧铣即皇帝位，置百官，准梁室故事，谥其从父琮为孝靖皇帝，祖岩为河间忠烈王，父璇为文宪王。封董景珍等功臣七人皆为王。遣宋王杨道生击南郡，下之。徙都江陵，修复园庙。引岑文本为中书侍郎，使典文翰，委以机密。又使鲁王张绣徇岭南，隋将张镇周、王仁寿等拒之。既而闻炀帝遇弑，皆降于铣。钦州刺史甯长真亦以郁林、始安之地附于铣。汉阳太守冯盎以苍梧、高凉、珠崖、番禺之地附于林士弘。铣、士弘各遣人招交趾太守丘和，和不从，铣遣甯长真帅岭南兵自海道攻和。和欲出迎之，司法书佐高士廉说和曰：“长真兵数虽多，悬军远至，不能持久，城中胜兵足以当之，奈何望风受制于人。”和从之，以士廉为军司马，将水陆诸军逆击，破之，长真仅以身免，尽俘其众。既而有骁果自江都至，得炀帝凶问，亦以郡附于铣。士廉，劢之子也。

始安郡臣李袭志，迁哲之孙也，隋末，散家财募士，得二千人，以保郡城。萧铣、林士弘、曹武彻迭来攻之，皆不克。闻炀帝遇弑，帅吏民临三日。或说袭志曰：“公中州贵族，久临鄙郡，华夷悦服。今隋室无主，海内鼎沸，以公威惠，号令岭表，尉佗之业可坐致也。”袭志怒曰：“吾世继忠贞，今江都虽覆，宗社尚存，尉佗狂僭，何足慕也。”欲斩说者，众乃不敢言。坚守二年，外无声援，城陷，为铣所虏，铣以为工部尚书，检校桂州总管。于是东自九江，西抵三峡，南尽交趾，北距汉川，铣皆有之，胜兵四十馀万。

二年秋八月，萧铣遣其将杨道生寇峡州，刺史许绍击破之。铣又遣其将陈普环帅舟师上峡规取巴、蜀，绍遣其子智仁及录事参军李弘节等追至西陵，大破之，擒普环。铣遣兵戍安蜀城及荆门城。

先是，上遣开府李靖诣夔州经略萧铣，靖至峡州，阻铣兵久不得进。上怒其迟留，阴敕许绍斩之。绍惜其才，为之奏请，获免。

三年．萧铣性偏狭，多猜忌。诸将恃功恣横，好专诛杀，铣患之，乃宣言罢兵营农，实欲夺诸将之权。大司马董景珍弟为将军，怨望，谋作乱，事泄，伏诛。景珍时镇长沙，铣下诏赦之，召还江陵。景珍惧，冬十一月甲子，以长沙来降，诏峡州刺史许绍出兵应之。十二月癸卯，峡州刺史许绍攻萧铣荆门镇，拔之。

萧铣遣其齐王张绣攻长沙，董景珍谓绣曰：“前年醢彭越，往年杀韩信，卿不见之乎，何为相攻。”绣不应，进兵围之，景珍欲溃围走，为麾下所杀。铣以绣为尚书令，绣恃功骄横，铣又杀之。由是功臣诸将皆有离心，兵势益弱。

四年春正月丙戌，黔州刺史田世康攻萧铣五州、四镇，皆克之。李靖说赵郡王孝恭以取萧铣十策，孝恭上之。二月辛卯，改信州为夔州，以孝恭为总管，使大造舟舰，习水战。以孝恭未更军旅，以靖为行军总管，兼孝恭长史，委以军事。靖说孝恭悉召巴、蜀酋长子弟，量才授任，置之左右，外示引擢，实以为质。夏六月，黄州总管周法明攻萧铣安州，拔之，获其总管马贵迁。秋七月辛巳，襄州道安抚使郭行方攻萧铣鄀州，拔之。

九月，诏发巴、蜀兵，以赵郡王孝恭为荆湘道行军总管，李靖摄行军长史，统十二总管，自夔州顺流东下，以庐江王瑗为荆郢道行军元帅，出襄州道，黔州刺史田世康出辰州道，黄州总管周法明出夏口道，以击萧铣。是月，孝恭发夔州。时峡江方涨，诸将请俟水落进军。李靖曰：“兵贵神速。今吾兵始集，铣尚未知，若乘江涨，倏忽抵其城下，掩其不备，此必成擒，不可失也。”孝恭从之。冬十月辛卯，萧铣鄂州刺史雷长颖以鲁山来降。赵郡王孝恭帅战舰二千馀艘东下，萧铣以江水方涨，殊不为备。孝恭等抜其荆门、宜都二镇，进至夷陵。铣将文士弘将精兵数万屯清江，癸巳，孝恭击走之，获战舰三百馀艘，杀溺死者万计，追奔至百里洲。士弘收兵复战，又败之，进入北江。铣江州总管盖彦举以五州来降。

萧铣之罢兵营农也，才留宿卫数千人，闻唐兵至，文士弘败，大惧，仓猝征兵，皆在江、岭之外，道涂阻远，不能遽集，乃悉见兵出拒战。孝恭将击之，李靖止之曰：“彼救败之师，策非素立，势不能久。不若且泊南岸，缓之一日，彼必分其兵，或留拒我，或归自守，兵分势弱，我乘其懈而击之，蔑不胜矣。今若急之，彼则并力死战，楚兵飘锐，未易当也。”孝恭不从，留靖守营，自帅锐师出战，果败走，趣南岸。铣众委舟收掠军资，人皆负重，靖见其众乱，纵兵奋击，大破之，乘胜直抵江陵，入其外郭。又攻水城，拔之，大获舟舰，李靖使孝恭尽散之江中。诸将皆曰：“破敌所获，当籍其用，奈何弃以资敌。”靖曰：“萧铣之地，南出岭表，东距洞庭。吾悬军深入，若攻城未拔，援兵四集，吾表里受敌，进退不获，虽有舟楫，将安用之。今弃舟舰，使塞江而下，援兵见之，必谓江陵已破，未敢轻进，往来觇伺，动淹旬月，吾取之必矣。”铣援兵见舟舰，果疑不进。其交州总管丘和、长史高士廉、司马杜之松等将朝江陵，闻铣败，悉诣孝恭降。

孝恭勒兵围江陵，铣内外阻绝，问策于中书侍郎岑文本。文本劝铣降，铣乃谓群下曰：“天不祚梁，不可复支矣。若必待力屈，则百姓蒙患，奈何以我一人之故，陷百姓于涂炭乎。”乙巳，铣以太牢告于太庙，下令开门出降，守城者皆哭。铣帅群臣缌缞布帻诣军门，曰：“当死者唯铣耳，百姓无罪，愿不杀掠。”孝恭入据其城，诸将欲大掠，岑文本说孝恭曰：“江南之民，自隋末以来，困于虐政。重以群雄虎争，今之存者，皆锋镝之馀，跂踵延颈，以望真主。是以萧氏君臣、江陵父老决计归命，庶几有所息肩。今若纵兵俘掠，使士民失望，恐自此以南，无复向化之心矣。”孝恭称善，遽禁止之。诸将又言：“梁之将帅与官军拒斗死者，其罪既深，请籍没其家，以赏将士。”李靖曰：“王者之师，宜使义声先路。彼为其主斗死，乃忠臣也，岂可同叛逆之科籍其家乎。”于是城中安堵，秋毫无犯。南方州县闻之，皆望风款附。铣降数日，援兵至者十馀万，闻江陵不守，皆释甲而降。孝恭送铣于长安，上数之，铣曰：“隋失其鹿，天下共逐之。铣无天命，故至此。若以为罪，无所逃死。”竟斩于都市。

隋炀帝大业九年。章丘杜伏威与临济辅公祏为刎颈交，俱亡命为群盗。伏威年十六，每出则居前，入则殿后，由是其徒推以为帅。下邳苗海潮亦聚众为盗，伏威使公祏谓之曰：“今我与君，同苦隋政，各举大义，力分势弱，常恐被擒，若合而为一，则足以敌隋矣。君能为主，吾当敬从，自揆不堪，宜来听命，不则一战，以决雌雄。”海潮惧，即帅其众降之。伏威转掠淮南，自称将军。江都留守遣校尉宋颢讨之，伏威与战，阳为不胜，引颢众入葭苇中，因从上风纵火，颢众皆烧死。海陵贼帅赵破陈以伏威兵少，轻之，召与并力。伏威使公祏严兵居外，自与左右十人赍牛酒入谒，于座杀破陈，并其众。

十一年。东海李子通有勇力，先依长白山贼帅左才相。群盗皆残忍，而子通独宽仁，由是人多归之，未半岁，有众万人。才相忌之，子通引去，渡淮与杜伏威合。伏威选军中壮士养为假子，凡三十馀人，济阴王雄诞、临济阚棱为之冠。既而李子通谋杀伏威，遣兵袭之。伏威被重创坠马，雄诞负之逃葭苇中，收散兵复振。将军来整击伏威，破之。其将西门君仪之妻王氏，勇而多力，负伏威以逃，雄诞帅壮士十馀人卫之，与隋兵力战，由是得免。来整又击李子通，破之，子通帅其馀众奔海陵，复收兵得二万人，自称将军。

恭帝义宁元年春正月，右御卫将军陈棱讨杜伏威，伏威帅众拒之。棱闭壁不战，伏威遗以妇人之服，谓之陈姥。棱怒，出战，伏威奋击，大破之，棱仅以身免。伏威乘胜破高邮，引兵据历阳，自称总管，以辅公祏为长史。分遣诸将徇属县，所至辄下，江、淮间小盗争附之。伏威常选敢死之士五千人，谓之“上募”，宠遇甚厚，有攻战，辄令上募先击之，战罢阅视，有伤在背者即杀之，以其退而被击故也。所获资财，皆以赏军士，有战死者以妻妾殉葬。故人自为战，所向无敌。

唐高祖武德元年。武康沈法兴，世为郡着姓，宗族数千家。法兴为吴兴太守，闻宇文化及弑逆，举兵以讨化及为名。比至乌程，得精卒六万，遂攻馀杭、毗陵、丹阳皆下之。据江表十馀郡，自称江南道大总管，承制置百官。

宇文化及之发江都也，以杜伏威为历阳太守。伏威不受，仍上表于隋，皇泰主拜伏威为东道大总管，封楚王。沈法兴亦上表于皇泰主，自称大司马、录尚书事、天门公。

二年。沈法兴既克毗陵，谓江、淮之南指㧑可定，自称梁王，都毗陵，改元延康，置百官。性残忍，专尚威刑，将士小有过，即斩之，由是其下离怨。时杜伏威据历阳，陈棱据江都，李子通据海陵，俱有窥江表之心。法兴军数败。会子通围棱于江都，棱送质求救于法兴及伏威，法兴使其子纶将兵数万与伏威共救之。伏威军清流，纶军杨子，相去数十里。子通纳言毛文深献策，募江南人诈为纶兵，夜袭伏威营，伏威怒，复遣兵袭纶。由是二人相疑，莫敢先进。子通得尽锐攻江都，克之，棱奔伏威。子通入江都，因纵击纶，大破之，伏威亦引去。子通即皇帝位，国号吴，改元明政。丹杨贼帅乐伯通帅众万馀降之，子通以为左仆射。

杜伏威请降，秋九月丁丑，以伏威为淮南安抚大使、和州总管。

三年夏六月壬辰，诏以和州总管、东南道行台尚书令、楚王杜伏威为使持节、总管江淮以南诸军事、扬州刺史、东南道行台尚书令、淮南安抚使，封吴王，赐姓李氏。以辅公祏为行台左仆射，封舒国公。

李子通渡江攻沈法兴，取京口。法兴遣其仆射蒋元超拒之，战于庱亭，元超败死。法兴弃毗陵奔吴郡。于是丹杨、毗陵等郡皆降于子通。子通以法兴府掾李伯乐为内史侍郎、国子祭酒。

杜伏威遣行台左仆射辅公祏将卒数千攻子通，以将军阚棱、王雄诞为之副。公祏渡江攻丹阳，克之，进屯溧水，子通帅众数万拒之。公祏简精甲千人，执长刀为前锋，又使千人踵其后，曰：“有退者即斩之。”自帅馀众，复居其后。子通为方陈而前，公祏前锋千人殊死战。公祏复张左右翼以击之，子通败走，公祏逐之，反为所败，还，闭壁不出。王雄诞曰：“子通无壁垒，又狃于初胜，乘其无备，击之可破也。”公祏不从。雄诞以其私属数百人夜出击之，因风纵火，子通大败，降其卒数千人。子通食尽，弃江都，保京口，江西之地尽入于伏威。伏威徙居丹杨。

子通复东走太湖，收合亡散，得二万人，袭沈法兴于吴郡，大破之。法兴帅左右数百人弃城走，吴郡贼帅闻人遂安遣其将叶孝辩迎之。法兴中途而悔，欲杀孝辩，更向会稽。孝辩觉之，法兴窘迫，赴江溺死。子通军势复振，帅其群臣徙都馀杭，尽收法兴之地，北自太湖，南至岭，东包会稽，西距宣城皆有之。

四年冬十一月，杜伏威遣其将王雄诞击李子通，子通以精兵守独松岭。雄诞遣其裨将陈当世将千馀人，乘高据险以逼之，多张旗帜，夜则缚炬火于树，布满山泽。子通惧，烧营走保杭州。雄诞追击之，又败之于城下。庚寅，子通穷蹙请降。伏威执子通，并其左仆射乐伯通送长安，上释之。

先是，汪华据黟、歙，称王十馀年，雄诞还军击之，华拒之于新安洞口，甲兵甚锐。雄诞伏精兵于山谷，帅羸弱数千犯其陈，战才合，阳不胜，走还营，华进攻之，不能克。会日暮，引还，伏兵已据其洞口，华不得入，窘迫请降。闻人遂安据昆山，无所属，伏威使雄诞击之。雄诞以昆山险隘，难以力胜，乃单骑造其城下，陈国威灵，示以祸福，遂安感悦，帅诸将出降。于是伏威尽有淮南、江东之地，南至岭，东距海。雄诞以功除歙州总管，赐爵宜春郡公。

五年秋七月，秦王世民击徐圆朗，下十馀城，声震淮、泗。杜伏威惧，请入朝。丁亥，杜伏威入朝，延升御榻，拜太子太保，仍兼行台尚书令，留长安，位在齐王元吉上，以宠异之。以阚棱为左领军将军。李子通谓乐伯通曰：“伏威既来，江东未定，我往收旧兵，可以立大功。”遂相与亡至蓝田关，为吏所获，俱伏诛。

六年春正月庚子，以吴王杜伏威为太保。

秋八月壬子，淮南道行台仆射辅公祏反。初，杜伏威与公祏相友善，公祏年长，伏威兄事之，军中谓之伯父，畏敬与伏威等。伏威浸忌之，乃署其养子阚棱为左将军王，雄诞为右将军，潜夺其兵权。公祏知之，怏怏不平，与其故人左游仙阳为学道、辟谷以自晦。及伏威入朝，留公祏守丹杨，令雄诞典兵为之副，阴谓雄诞曰：“吾至长安，苟不失职，勿令公祏为变。”伏威既行，左游仙说公祏谋反。而雄诞握兵，公祏不得发。乃诈称得伏威书，疑雄诞有二心。雄诞闻之不悦，称疾不视事。公祏因夺其兵，使其党西门君仪谕以反计。雄诞始寤而悔之，曰：“今天下方平定，吴王又在京师，大唐兵威，所向无敌，奈何无故自求灭族乎。雄诞有死而已，不敢闻命。今从公为逆，不过延百日之命耳，大丈夫安能爱斯须之死而自陷于不义乎。”公祏知不可屈，缢杀之。雄诞善抚士卒，得其死力，又约束严整，每破城邑，秋毫无犯，死之日，江南军中及民间皆为之流涕。公祏又诈称伏威不得还江南，贻书令其起兵，大修铠仗，运粮储。寻称帝于丹杨，国号宋，修陈故宫室而居之。署置百官，以左游仙为兵部尚书、东南道大使、越州总管，与张善安连兵，以善安为西南道大行台。五年二月，豫章贼帅张善安以虔、吉等五州来降，拜洪州总管。

是岁三月，善安反，遣舒州总管张镇周等击之。

乙丑，诏襄州道行台仆射赵郡王孝恭以舟师趣江州，岭南道大使李靖以交、广、泉、桂之众趣宣州，怀州总管黄君汉出谯、亳，齐州总管李世绩出淮、泗，以讨辅公祏。孝恭将发，与诸将宴集，命取水，忽变为血，在坐皆失色。孝恭举止自若，曰：“此乃公祏授首之征也。”饮而尽之，众皆悦服。九月戊子，辅公祏遣其将徐绍宗寇海州，陈政通寇寿阳。

冬十一月，黄州总管周法明将兵击辅公祏，张善安据夏口拒之。法明屯荆口镇，壬午，法明登战舰饮酒，善安遣刺客数人诈乘渔艓而至，见者不以为虞，遂杀法明而去。甲申，舒州总管张镇周等击辅公祏将陈当世于猷州之黄沙，大破之。十二月癸卯，安抚使李大亮诱张善安执之。大亮击善安于洪州，与善安隔水而陈，遥相与语。大亮谕以祸福，善安曰：“善安初无反心，正为将士所误，欲降又恐不免。”大亮曰：“张总管有降心，则与我一家耳。”因单骑渡水入其陈，与善安执手共语，示无猜间。善安大悦，遂许之降。既而善安将数十骑诣大亮营，大亮止其骑于门外，引善安入，与语。久之，善安辞去，大亮命武士执之，从骑皆走。善安营中闻之，大怒，悉众而来，将攻大亮。大亮使人谕之曰：“吾不留总管。总管赤心归国，谓我曰若还营，恐将士或有异同，为其所制，故自留不去耳。卿辈何怒于我。”其党复大骂曰：“张总管卖我以自媚于人”，遂皆溃去。大亮追击，多所虏获。送善安于长安，善安自称不与辅公祏交通，上赦其罪，善遇之。及公祏败，得所与往还书，乃杀之。

七年春正月壬午，赵郡王孝恭击辅公祏别将于枞阳，破之。二月辛丑，辅公祏遣兵围猷州，刺史左难当婴城自守。安抚使李大亮引兵击公祏，破之。赵郡王孝恭攻公祏鹊头镇，拔之。壬子，行军副总管权文诞破辅公祏之党于猷州，拔其枚洄等四镇。

太保吴王杜伏威薨。辅公祏之反也，诈称伏威之命以绐其众。及公祏平，赵郡王孝恭不知其诈，以状闻，诏追除伏威名，籍没其妻子。及太宗即位，知其冤，赦之，复其官爵。

三月丙戌，赵郡王孝恭破辅公祏于芜湖，拔梁山等三镇。辛卯，安抚使任环拔扬子城，广陵城主龙龛降。戊戌，赵郡王孝恭克丹杨。

先是，辅公祏遣其将冯慧亮、陈当世将舟师三万屯博望山，陈正通、徐绍宗将步骑二万屯青林山，仍于梁山连铁锁以断江路，筑却月城，延袤十馀里，又结垒江西以拒官军。孝恭与李靖帅舟师次舒州，李世绩帅步卒一万渡淮，拔寿阳，次硖石。慧亮等坚壁不战，孝恭遣奇兵绝其粮道，慧亮等军乏食，夜，遣兵薄孝恭营，孝恭安卧不动。孝恭集诸将议军事，皆曰：“慧亮等拥强兵，据水陆之险，攻之不可猝拔。不如直指丹杨，掩其巢穴，丹阳既溃，慧亮等自降矣。”孝恭将从其议，李靖曰：“公祏精兵虽在此水陆二军，然所自将亦为不少，今博望诸栅尚不能拔，公祏保据石头，岂易取哉。进攻丹杨，旬月不下，慧亮等蹑吾后，腹背受敌，此危道也。慧亮、正通皆百战馀贼，其心非不欲战，正以公祏立计使之持重，欲以老我师耳。我今攻其城以挑之，一举可破也。”孝恭然之，使羸兵先攻贼垒而勒精兵结陈以待之。攻垒者不胜而走，贼出兵追之，行数里，遇大军，与战，大破之。阚棱免胄谓贼众曰：“汝曹不识我邪。何敢来与我战。”贼众多棱故部曲，皆无斗志，或有拜者，由是遂败。孝恭、靖乘胜逐北，转战百馀里，博山、青林两戍皆溃，慧亮、正通等遁归，杀伤及溺死者万馀人。李靖兵先至丹杨，公祏大惧，拥兵数万弃城东走，欲就左游仙于会稽，李世绩追之。公祏至句容，从兵能属者才五百人，夜宿常州，其将吴骚等谋执之。公祏觉之，弃妻子，独将腹心数十人斩关走。至武康，为野人所攻，西门君仪战死，执公祏，送丹杨，枭首，分捕馀党，悉诛之，江南皆平。

己亥，以孝恭为东南道行台右仆射，李靖为兵部尚书。顷之，废行台，以孝恭为扬州大都督，靖为府长史。上深美靖功，曰：“靖，萧、辅之膏肓也。”阚棱功多，颇自矜伐。公祏诬棱与己通谋。会赵郡王孝恭籍没贼党田宅，棱及杜伏威、王雄诞田宅在贼境者，孝恭并籍没之。棱自诉理，忤孝恭，孝恭怒，以谋反诛之。

唐高祖武德二年。初，漳南人刘黑闼，少骁勇狡狯，与窦建德善，后为群盗，转事郝孝德、李密、王世充。世充以为骑将，每见世充所为，窃笑之。世充使黑闼守新乡，李世绩击虏之，献于建德，建德署为将军，赐爵汉东公。

四年。窦建德之败也，其诸将多盗匿库物，及居闾里，暴横为民患，唐官吏以法绳之，或加捶挞，建德故将皆惊惧不安。高雅贤、王小胡家在洺州，欲窃其家以逃，官吏捕之，雅贤等亡命至贝州。会上征建德故将范愿、董康买、曹湛及雅贤等，于是愿等相谓曰：“王世充以洛阳降唐，其将相大臣段达、单雄信等皆夷灭，吾属至长安，必不免矣。吾属自十年以来，身经百战，当死久矣，今何惜馀生，不以之立事。且夏王得淮安王，遇以客礼，唐得夏王即杀之。吾属皆为夏王所厚，今不为之报仇，将无以见天下之士。”乃谋作乱，卜之，以刘氏为主吉，因相与之漳南，见建德故将刘雅，以其谋告之。雅曰：“天下适安定，吾将老于耕桑，不愿复起兵。”众怒，且恐泄其谋，遂杀之。故汉东公刘黑闼时屏居漳南，诸将往诣之，告以其谋，黑闼欣然从之。黑闼方种蔬，即杀耕牛与之共饮食定计，聚众得百人。秋七月甲戌，袭漳南县据之。是时，诸道有事则置行台尚书省，无事则罢之。朝廷闻黑闼作乱，乃置山东道行台于洺州，魏、冀、定、沧并置总管府。丁丑，以淮安王神通为山东道行台右仆射。

八月丁酉，刘黑闼陷鄃县，魏州刺史权威、贝州刺史戴元祥与战，皆败死，黑闼悉收其馀众及器械。窦建德旧党稍稍出归之，众至二千人，为坛于漳南，祭建德，告以举兵之意，自称大将军。诏发关中步骑三千，使将军秦武通、定州总管蓝田李玄通击之。又诏幽州总管李艺引兵会击黑闼。

丁未，刘黑闼陷历亭，执屯卫将军王行敏，使之拜，不可，遂杀之。初，洛阳既平，徐圆朗请降，拜兖州总管，封鲁郡公。刘黑闼作乱，阴与圆朗通谋。上使葛公盛彦师安集河南，行至任城，辛亥，圆朗执彦师举兵反。黑闼以圆朗为大行台元帅，兖、郓、陈、杞、伊、洛、曹、戴等八州豪右皆应之。

九月辛酉，徐圆朗自称鲁王。

淮安王神通将关内兵至冀州，与李艺兵合。又发邢、洺、相、魏、恒、赵、等州兵合五万馀人，与刘黑闼战于饶阳城南，布陈十馀里。黑闼众少，依堤单行而陈以当之。会风雪，神通乘风击之，既而风返，神通大败，士马、军资失亡三分之二。李艺居西偏，击高雅贤，破之，逐奔数里，闻大军不利，退保藁城。黑闼就击之，艺亦败，薛万均、万彻皆为所虏，截发驱之。万均兄弟亡归，艺引兵归幽州。黑闼兵势大振。

冬十月庚寅，刘黑闼陷瀛州，刺史卢士睿。观州人执刺史雷德备，以城降之。毛州刺史赵元恺，性严急，下不堪命，丁卯，州民董灯明等作乱，杀元恺以应刘黑闼。

冬十月壬寅，刘黑闼陷定州，执总管李玄通。黑闼爱其才，欲以为大将，玄通不可。故吏有以酒肉馈之者，玄通曰：“诸君哀吾幽辱，幸以酒肉来相开慰，当为诸君一醉。”酒酣，谓守者曰：“吾能剑舞，愿假吾刀。”守者与之，玄通舞竟，太息曰：“大丈夫受国厚恩，镇抚方面，不能保全所守，亦何面目视息世间哉。”即引刀自刺，溃腹而死，上闻之，为之流涕，拜其子伏护为大将。

十二月乙卯，刘黑闼陷冀州，杀刺史曲棱。黑闼既破淮安王神通，移书赵、魏，故窦建德将卒争杀唐官吏以应黑闼。庚申，遣右屯卫大将军义安王孝常将兵讨黑闼。黑闼将兵数万进逼宗城，黎州总管李世绩先屯宗城，弃城走保洺州。甲子，黑闼追击世绩等，破之，杀步卒五千人，世绩仅以身免。丙寅，洺州土豪翻城应黑闼。黑闼筑坛于城东南，告天及祭窦建德而后入。后旬日，引兵攻拔相州，执刺史房晃，右武卫将军张士贵溃围走。黑闼南取黎、卫二州，半岁之间尽复建德旧境。又遣使北连突厥，颉利可汗遣俟斤宋邪那帅胡骑从之。左武卫将军秦武通、洺州刺史陈君宾、永宁令程名振，皆自河北遁归长安。丁卯，命秦王世民、齐王元吉讨黑闼。己巳，刘黑闼陷邢州、赵州。庚午，陷魏州，杀总管潘道毅。辛未，陷莘州。

五年春正月，刘黑闼自称汉东王，改元天造，定都洺州。以范愿为左仆射，董康买为兵部尚书，高雅贤为右领军。征王琮为中书令，刘斌为中书侍郎。窦建德时文武悉复本位。其设法行政，悉师建德，而攻战勇决过之。庚寅，东盐州治中王才艺杀刺史田华，以城应刘黑闼。

秦王世民军至获嘉，刘黑闼弃相州，退保洺州。丙申，世民复取相州，进军肥乡，列营洺水之上以逼之。

幽州总管李艺将所部兵数万会秦王世民讨刘黑闼。黑闼闻之，留兵万人，使范愿守洺州，自将兵拒艺。夜宿沙河，程名振载鼓六十具，于城西二里堤上急击之，城中地皆震动。范愿惊惧，驰告黑闼。黑闼遽还，遣其弟十善与行台张君立将精兵一万击艺于鼓城。壬子，战于徐河，十善、君立大败，所失亡八千人。

洺水人李去惑据城来降，秦王世民遣彭公王君廓将千五百骑赴之，入城共守。二月，刘黑闼引兵还攻洺水，癸亥，行至列人，秦王世民使秦叔宝邀击，破之。己巳，秦王世民复取邢州。辛未，并州人冯伯让以城来降。丙子，李艺取刘黑闼定、栾、廉、赵四州，获黑闼尚书刘希道，引兵与秦王世民会洺州。

刘黑闼攻洺水甚急。城四旁皆有水，广五十馀步，黑闼于城东北筑二甬道以攻之。世民三引兵救之，黑闼拒之，不得进。世民恐王君廓不能守，召诸将谋之。李世绩曰：“若甬道达城下，城必不守。”行军总管郯勇公罗士信请代君廓守之。世民乃登城西南高冢，以旗招君廓，君廓帅其徒力战，溃围而出。士信帅左右二百人乘之入城，代君廓固守。黑闼昼夜急攻，会大雪，救兵不得往，凡八日，丁丑，城陷。黑闼素闻其勇，欲生之，士信词色不屈，乃杀之，时年二十。

辛巳，秦王世民拔洺水。三月，世民与李艺营于洺水之南，分兵屯水北。黑闼数挑战，世民坚壁不应，别遣奇兵绝其粮道。壬辰，黑闼以高雅贤为左仆射，军中高会。李世绩引兵逼其营，雅贤乘醉单骑逐之，世绩部将潘毛刺之坠马，左右继至扶归，未至营而卒。甲午，诸将复往逼其营，潘毛为王小胡所擒。黑闼运粮于冀、贝、沧、瀛诸州，水陆俱进，程名振以千馀人邀之，沈其舟，焚其车。

秦王世民与刘黑闼相持六十馀日。黑闼潜师袭李世绩营，世民引兵掩其后以救之，为黑闼所围。尉迟敬德帅壮士犯围而入，世民与略阳公道宗乘之得出。道宗，帝之从子也。世民度黑闼粮尽，必来决战，乃使人堰洺水上流，谓守吏曰：“待我与贼战，乃决之。”丁未，黑闼帅步骑二万南渡洺水，压唐营而陈，世民自将精骑击其精兵，破之，乘胜蹂其步兵。黑闼帅众殊死战，自午至昏，战数合，黑闼力不能支。王小胡谓黑闼曰：“智力尽矣，宜早亡去。”遂与黑闼先遁，馀众不知，犹格战。守吏决堰，洺水大至，深丈馀，黑闼众大溃，斩首万馀级，溺死数千人。黑闼与范愿等二百骑奔突厥，山东悉平。

徐圆朗闻刘黑闼败，大惧，不知所出。河间人刘复礼说圆朗曰：“有刘世彻者，其人才略不世出，名高东夏，且有非常之相，真帝王之器。将军若自立，恐终无成，若迎世彻而奉之，天下指挥可定。”圆朗然之，使复礼迎世彻于浚仪。或说圆朗曰：“将军为人所惑，欲迎刘世彻而奉之，世彻若得志，将军岂有全地乎。仆不敢远引前古，将军独不见翟让之于李密乎。”圆朗复以为然。世彻至，已有众数千人，顿于城外，以待圆朗出迎。圆朗不出，使人召之。世彻知事变，欲亡走，恐不免，乃入谒。圆朗悉夺其兵，以为司马，使徇谯、杞二州，东人素闻其名，所向皆下，圆朗遂杀之。

秦王世民自河北引兵将击圆朗，会上召之，使驰传入朝，乃以兵属齐王元吉。庚申，世民至长安，上迎之于长乐。世民具陈取圆朗形势，上覆遣之诣黎阳，会大军趋济阴。丙子，行台民部尚书史万宝攻徐圆朗陈州，拔之。

夏六月辛亥，刘黑闼引突厥寇山东，诏燕郡王李艺击之。乙卯，遣淮安王神通击徐圆朗。丁卯，刘黑闼引突厥寇定州。

秋七月甲申，秦王世民以淮、济之间略定，使淮安王神通、行军总管任环、李世绩攻圆朗，乙酉，班师。刘黑闼至定州，其故将曹湛、董康买亡命在鲜虞，复聚兵应之。甲午，以淮阳王道玄为河北道行军总管以讨之。九月，刘黑闼陷瀛州，杀刺史马匡武。盐州人马君德以城叛附黑闼。

冬十月己酉，诏齐王元吉讨刘黑闼于山东。壬子，以元吉为领军大将军、并州大总管。癸丑，贝州刺史许善护与黑闼弟十善战于鄃县，善护全军皆没。甲寅，右武候将军桑显和击黑闼于晏城，破之。观州刺史刘会以城叛附黑闼。乙丑，行军总管淮阳壮王道玄与刘黑闼战于下博，军败，为黑闼所杀。时道玄将兵三万，与副将史万宝不协。道玄帅轻骑先出犯陈，使万宝将大军继之。万宝拥兵不进，谓所亲曰：“我奉手敕，云淮阳小儿，军事皆委老夫。今王轻锐妄进，若与之俱，必同败没。不如以王饵贼，王败贼必争进，我坚陈以待之，破之必矣。”由是道玄独进，败没。万宝勒兵将战，士卒皆无斗志，军遂大溃，万宝逃归。道玄数从秦王世民征伐，死时年十九，世民深惜之，谓人曰：“道玄常从吾征伐，见吾深入贼陈，心慕效之，以至于此。”为之流涕。世民自起兵以来，前后数十战。常身先士卒，轻骑深入，虽屡危殆，而未尝为矢刃所伤。

淮阳王道玄之败也，山东震骇，洺州总管庐江王援弃城西走，州县皆叛附于刘黑闼，旬日间，黑闼尽复故地。乙亥，进据洺州。十一月庚辰，沧州刺史程大买为黑闼所迫，弃城走。齐王元吉畏黑闼兵强不敢进。甲申，诏太子建成将兵讨黑闼，其陕东道大行台及山东道行军元帅、河南河北诸州并受建成处分，得以便宜从事。己亥，齐王元吉遣兵击刘十善于魏州，破之。刘黑闼拥兵而南，自相州以北州县皆附之，唯魏州总管田留安勒兵拒守。黑闼攻之不下，引兵南拔元城，复还攻之。

十二月戊午，刘黑闼陷恒州，杀刺史王公政。癸亥，幽州大总管李艺复廉、定二州。

甲子，田留安击刘黑闼，破之，获其莘州刺史孟柱，降将卒六千人。是时，山东豪杰多杀长吏以应黑闼，上下相猜，人益离怨。留安待吏民独坦然无疑，白事者无问亲疏，皆听直入卧内。每谓吏民曰：“吾与尔曹俱为国御贼，固宜同心协力，必欲弃顺从逆者，但自斩吾首去。”吏民皆相戒曰：“田公推至诚以待人，当共竭死力报之，必不可负。”有苑竹林者，本黑闼之党，潜有异志。留安知之，不发其事，引置左右，委以管𬬭。竹林感激，遂更归心，卒收其用，以功进封道国公。乙丑，并州刺史成仁重击范愿，破之。

刘黑闼攻魏州，未下。太子建成、齐王元吉大军至昌乐，黑闼引兵拒之，再陈，皆不战而罢。魏徵言于太子曰：“前破黑闼，其将卒皆悬名处死，妻子系虏，故齐王之来，虽有诏书赦其党与之罪，皆未之信。今宜悉解其囚俘，慰谕遣之，则可坐视其离散矣。”太子从之。黑闼食尽，众多亡，或缚其渠帅以降。黑闼恐城中兵出，与大军表里击之，遂夜遁。至馆陶，永济桥未成，不得渡。壬申，太子、齐王以大军至，黑闼使王小胡背水而陈，自视作桥成，即过桥西，众遂大溃，弃仗来降。大军渡桥进黑闼，渡者才千馀骑，桥坏，由是黑闼得与数百骑亡去。

六年春正月己卯，刘黑闼所署饶州刺史诸葛德威执黑闼举城降。时太子遣骑将刘弘基追黑闼，黑闼为官军所迫，奔走不得休息，至饶阳，从者才百馀人，馁甚。德威出迎，延黑闼入城，黑闼不可，德威涕泣固请，黑闼乃从之。至城旁市中憩止，德威馈之食，食未毕，德威勒兵执之，送诣太子，并其弟十善斩于洺州。黑闼临刑叹曰：“我幸在家锄菜，为高雅贤辈所误至此。”二月丙寅，徐圆朗穷蹙，与数骑弃城走，为野人所杀，其地悉平。