肖某英、深圳市宝安区某某五金制品厂等买卖合同纠纷民事二审民事判决书 中华文库

上诉人（原审被告）：肖某英，女，1973年9月19日出生，香港特别行政区居民，香港永久性居民身份证号码为Ｒ××××（2）。

委托诉讼代理人：明素娜，广东腾业律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：深圳市宝安区某某五金制品厂。经营场所：广东省深圳市宝安区。

经营者：骆某群。

委托诉讼代理人：李奎，广东秦仪律师事务所律师。

原审被告：东莞市某某发电镀有限公司。住所地：广东省东莞市。

法定代表人：陈某鸿。

委托诉讼代理人：郭飞强，北京市盈科（东莞）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：何伟忠，北京市盈科（东莞）律师事务所实习律师。

原审被告：贺某建，男，汉族，1974年6月17日出生，住湖南省攸县。

原审被告：王某余，男，汉族，1982年9月28日出生，住湖南省益阳市赫山区。

上诉人肖某英因与被上诉人深圳市宝安区某某五金制品厂（以下简称某某厂），原审被告东莞市某某发电镀有限公司（以下简称某某公司）、贺某建、王某余买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2022）粤1972民初6940号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

肖某英上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回某某厂对肖某英的起诉；2.本案一审、二审诉讼费用全部由某某厂负担。事实与理由：（一）一审判决认定事实及证据均存在严重错误，明显故意偏袒某某厂。首先，合同有相对性，从某某公司提供的两份租赁合同可证实李文富及贺某建是某某厂所起诉的货款发生期间的老板，而非肖某英。某某公司提供的其与贺某建的租赁合同显示，租赁期为2017年11月1日至2023年10月31日。与肖某英的租赁合同显示，2019年6月份由肖某英承租，如果贺某建与肖某英是合伙关系，不可能在合伙期间分别以两人的名义分别签订租赁协议，显然不符合常理。某某厂提供的对账单显示其货款发生在2018年12月-2019年4月之间，发生在贺某建单独经营期间，与肖某英无关，肖某英不应当对其承租之前的债务承担责任。另案（2020）粤03民终9714号民事判决书、（2021）粤0307执763号之一执行裁定书显示与某某厂同时期供货的供应商起诉贺某建与某某公司，判决生效后已执行完毕，并未判决肖某英承担责任。某某厂应当向与其真实发生合同关系的主体主张权利，因此某某厂列肖某英为被告属于诉讼主体不适格，应依法驳回某某厂对肖某英的起诉。其次，关于《拆伙转让协议》，肖某英一审期间确认曾探讨过该协议，但因贺某建欠了大量外债，协议中的大量事项无法履行，该协议没有成立便已销毁。协议只有在各方确实自愿的情况下才有效，而根据该协议也可以看出，协议中有关于贺某建与王某余的相关保证条款及其他合同义务的约定，事实上也是由于贺某建无法按该协议履行，三方即销毁了该协议，这一点也有王某余的当庭陈述得以印证。某某厂提供的《拆伙转让协议》本身就是复印件，无法排除某某厂在明知贺某建无能力承担责任的情况下，与贺某建串通提供虚假的已销毁的协议，让无辜的人承担莫须有的责任。在没有其他事实或者证据证实《拆伙转让协议》已履行的情况下，该协议不能作为证据使用，某某厂要求肖某英承担责任没有事实和法律依据。某某厂在数次开庭过程中始终都不提交所谓的短信证据用以证明肖某英的股权问题，对于如此重要的证据法官几次提醒情况下某某厂法定代表人及其代理律师均坚持不提交。法官再次明确该证据至关重要，当事人仍坚持不作为证据提交，说明证据本身就是不合法或伪造的。复制的《拆伙转让协议》、伪造的短信，不能证明肖某英是合伙人。而一审判决将该两份证据作为认定肖某英承担责任的关键证据，明显是刻意偏袒某某厂。最后，肖某英提供的贺某建雇佣的出纳的证据均形成于几年之前，且有《现金支付证明单》、微信支付凭证和工资条等相互印证，某某厂提供的送货单也能印证肖某英是财务。某某厂和肖某英提交的微信记录均显示“因贺董（贺某建）没有回来，没办法处理”，说明截止到2020年12月16日某某厂仍确认款项是贺某建欠的，不然不可能要等贺某建处理，证明肖某英是受雇于贺某建，受贺某建指派处理与出纳相关工作，签字、付款均是履行职务行为。一审判决对该事实不予认定，明显认定事实错误。另，在整个诉讼过程中，一审法院未公平审理本案，放任某某厂违反庭审秩序、数次允许某某厂超举证期间举证、甚至在某某厂坚决不举证的情况下，替某某厂举证，替某某厂拼凑所谓的事实来混淆视听，与我国“平等保护中外当事人诉讼权利”的法律宗旨相违背，肖某英对其庭审程序和法官素质提出异议。（二）一审法院滥用职权、程序严重违法。《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条规定，不告不理原则则是此处分原则的具体体现。在处分权利的权利赋予之下，当事人可以放弃自身的诉讼权利，因此诉讼程序的启动由当事人决定。在案件审理中，法院只能按照当事人提出的诉讼事实和主张进行审理,对超出当事人诉讼主张的部分不得主动审理。只要原告没有向法院主张自己的权利，就应认定为其处分了自身的权利，应当承认其处分行为。在本案中，某某厂一审诉讼请求第二项为：“请求判令贺某建、王某余、肖某英承担连带责任向某某厂支付利息。（以71300.4元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）,从2019年7月19日起暂计至2021年12月24日，暂计算为6893元”，在开庭前及几次庭审中某某厂均未提出变更或增加诉讼请求，一审法院却擅自替某某厂作主，判令：“利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止”。显然是一审法院依职权对当事人诉讼请求进行变更，程序严重违法。依照“不告不理”原则，人民法院只应对当事人提出的案件事实、理由和诉讼请求进行审理。当事人对自己的民事实体权利和诉讼权利有充分的处分权，法院不应干涉。一审法院未中立的审判本案，替某某厂举证，并以该证据作为判决肖某英承担责任的重要依据，完全不合法、也不合理。（三）一审判决适用法律错误，严重损害了肖某英的合法权益。我国从未颁布《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释买卖合同》，一审判决随意自创法律予以适用，严重损害当事人合法权益。某某厂无证据能够证明肖某英与贺某建之间存在合伙关系,提供的复制件《拆伙转让协议》没有其他证据予以印证，更未形成证据链条,一审判决依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，证明某某厂对自己的主张提供了证据,显然适用法律错误。同理，在没有证据能够证明存在合伙关系的情况下，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十条之规定，认定肖某英承担责任更是错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，本案应当驳回某某厂的诉讼请求。综上，请求二审法院依法查明本案全部事实，改判支持肖某英的上诉请求，维护法律公平正义。

某某厂辩称，一审判决认定正确，应当予以维持。

某某公司述称，（一）二审法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理，肖某英请求撤销一审判决没有依据，其只能请求驳回某某厂对肖某英的起诉，对其他被告的判决无权主张。（二）一审判决认定事实清楚，适用法律正确。首先，某某公司不是本案适格主体，某某公司也未收取某某厂的货物，未支付任何货款，同时某某厂在交易时明确知悉与其交易的相对方不包括某某公司，其提供的《对账单》、《送货单》也不能证明某某公司与某某厂存在买卖合同关系，依法应当承担举证不能的法律后果。其次，某某厂要求某某公司承担连带责任没有事实和法律依据。最后，某某厂在收到一审判决后未提起上诉，肖某英也未提出要求某某厂对其应负的责任承担连带责任。

王某余述称，认可肖某英的上诉意见。

贺某建未在法定期限内提供书面陈述意见。

某某厂向一审法院起诉请求：1.某某公司、贺某建、肖某英承担连带责任向某某厂支付2018年12月至2019年4月期间未付的货款本金71300.4元；2.某某公司、贺某建、肖某英承担连带责任向某某厂支付利息［以71300.4元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ），从2019年7月19日起暂计至2021年12月24日，暂计算为6893元］；3.由某某公司、贺某建、肖某英负担本案的诉讼费用。上述金额总计为78193.4元。一审庭审中，某某厂申请变更诉讼请求，将其诉讼请求中所有“某某公司、贺某建、肖某英”变更为“某某公司、贺某建、肖某英、王某余”。一审庭后，某某厂作出说明称一审第二项诉讼请求中的利息计算至实际清偿之日止，并放弃从2019年7月19日至2019年8月19日期间的利息。

一审经审理查明以下事实：

某某厂主张贺某建、肖某英、王某余在2018年12月至2019年4月向其采购挂具，总货款为126625.50元，后打八折按101300.4元确认应付货款，肖某英已付30000元，贺某建、肖某英、王某余还拖欠货款71300.4元。某某公司、肖某英、王某余均不认可其为交易的相对方。某某公司认为，其仅是将车间出租给贺某建、肖某英，某某厂交易的相对方为贺某建、肖某英。肖某英称，其仅是贺某建的员工，不应承担责任，不清楚某某厂与贺某建之间的合同关系。王某余在一审第一次庭审中陈述其不是股东，在一审第二次庭审中陈述贺某建给了其干股，其是师傅，以技术入股，没有实际出资。为证明主张，某某厂提供了送货单、对账单、微信聊天记录、《拆伙转让协议》。与本案货款有关的送货单共21张，显示了品名、规格、数量、单价以及合计金额等信息，收货单位名称不完全相同，但是均为干发Ｂ2、虎门干发Ｂ2、东莞虎门干发二楼、干发Ｂ2车间、干发、干发电镀之一，发单人（盖章）处均显示骆某群，收货人（盖章）处有人签名，部分显示为贺某建、贺攀强，部分签名潦草，某某厂陈述为贺攀强为贺某建的弟弟，上述潦草字迹为余三才。对账单共7份，分别为2018年12月至2019年4月期间每月对账单、一份汇总对账单以及一份益群挂具应付明细，客户处显示“东莞／干发Ｂ2”,“ＴＯ:肖总”，各月对账单中列明了日期、品名、金额、送货单号，与上述送货单显示显示的信息能相互对应。汇总对账单显示，2018年12月至2019年4月货款总金额分别为5796元、14547.10元、35347.50元、39813.90元、31121元，合计126625.50元。同时，汇总对账单载明，2019年6月12日商议货款总金额按8折结算，折后应付供货款总金额：101300.40元；2019年6月28日收到转账平安银行10000元，2019年7月18日收到转账平安银行10000元，2019年7月18日收到转账平安银行10000元，未付货款总金额71300.40元。各月及汇总对账单均无贺某建、肖某英、王某余签名或盖章，某某厂主张对账单为其单方制作，发送给贺某建、肖某英对账，但是该二人一直未签名确认。益群挂具应付明细形成于2019年6月12日，客户签名处有骆某群签名，复核处有肖某英以及贺某建签名，显示主要内容如下：2018年12月至2019年4月各月金额分别为5796元、14547.10元、35347.50元、39813.90元、31121元，合计126625.50元，按0.8折结算，应付金额为101300.40元。微信聊天记录，显示某某厂于2020年12月16日向肖某英催收“七万多挂具款”，肖某英回复：“骆总你好！之前的还真的没办法安排，贺总早几天同他微信了，他说在迪拜回不来，回来后会一起处理。”《拆伙转让协议》显示，由贺某建、肖某英、王某余签订，签订时间为2019年6月21日，显示贺某建将其持有的干发Ｂ2车间45%的股权、王某余将其持有干发Ｂ2车间10%的股权转让给肖某英，第三条有关干发Ｂ2车间盈亏（含债权债务）分担：1.根据原合伙协议，2018年12月至2019年6月21日止期间的债权债务贺某建、肖某英、王某余按所占股份承担相应债权、债务以账目明细为准，自协议签订后干发Ｂ2车间的一切经营活动与贺某建、王某余无关；2.工厂的账务账目由第三方财务公司汇总结账后按盈亏平帐，有盈余的按所占股份平分。有亏损的按所占股份比例计算分摊并于协议签订之日结算。针对上述证据，肖某英不确认对账单，认为其只是作为财务人员履行相关核对义务，与某某厂不存在合同关系，其不是欠款人；不确认送货单，认为送货单并非肖某英所签名，其对此不知情；对微信聊天记录的真实性予以确认，认为如果其是欠款人，其不可能回复要等贺某建回来处理，某某厂没有要求肖某英付款，说明某某厂明知贺某建才是欠款人；确认曾签署上述《拆伙转让协议》，但是该份协议未实际履行。王某余称不知悉某某厂陈述的情况，不应当承担责任。对于《拆伙转让协议》显示的除贺某建、王某余持股之外45%的股权，某某厂陈述就是肖某英持有，肖某英对此予以否认。某某厂在一审第二次开庭中当庭提交短信记录，某某厂主张该记录系其与贺某建的聊天记录。在该记录中，某某厂备注为“贺某建”的人向某某厂陈述肖某英是大股东，占股55%。肖某英对该记录不予确认，认为不能证明聊天记录的相对方是贺某建。肖某英主张仅是贺某建的财务，并非合伙人。肖某英提交的现金支付证明单、银行转账截图、微信名牌等，显示肖某英在“出纳”位置处签名，肖某英陈述是受贺某建委托向某某厂支付款项。肖某英提交的微信支付转账电子凭证显示，贺某建于2019年5月31日、2019年6月19日、2019年7月8日向肖某英分别支付3800元、6600元、12982元，与工资条显示实付金额相对应，肖某英陈述这是贺某建向其发放的工资。某某厂认为工资条是单方制作，且肖某英在工厂上班，拿工资也属正常，不能以此否认其股东的身份。肖某英提交的另案判决书及执行裁定，显示案外人向贺某建、某某公司追讨货款，法院判决予以支持。再查，肖某英主张其已受贺某建委托支付完某某厂的全部款项，不存在货款纠纷，并提供了转账凭证及接收款项明细。接收款项明细显示肖某英向某某厂经营者骆某群合计支付153366元。经核对，某某厂确认收到款项123366元，具体明细如下：1.银行转账部分：于2018年8月11日、2018年9月22日、2019年1月4日、2019年6月28日、2019年7月18日、2019年10月10日、2021年6月25日、2021年8月19日，分别收款7400元、5900元、23116元、10000元、20000元、10000元、8450元、7290元，合计92156元；2.微信支付：于2021年3月15日、2021年3月23日、2021年3月28日、2021年4月7日、2021年4月18日、2021年5月7日、2021年5月16日、2021年7月8日、2021年9月5日、2021年10月8日、2021年12月5日、2022年3月8日，分别收款2160元、1800元、1980元、1510元、3600元、1800元、800元、3200元、360元、3600元、6250元、4150元，合计31210元。肖某英主张其还于2019年6月26日、2019年7月14日以现金形式分别支付的10000元、20000元，合计30000元，并以两张收据为证。某某厂对该两笔款项不予确认，认为其是先开收据后付款，该两张收款对应的是肖某英于2019年6月28日、2019年7月18日通过银行转账支付的10000元、20000元。再查，两张收据载明的支付方式为“转账”。某某厂提交的其与肖某英在后续交易中的收款收据、转账记录等，反映某某厂部分收款收据的签订时间早于款项的转账时间。某某厂主张除了其于2019年6月28日、2019年7月18日合计收到的30000元款项外的其他款项，并非支付本案的货款，而是支付其他交易的款项，且支付金额与其他交易的应付款金额一一对应。对此，某某厂提交了其他交易的送货单、收款收据、转账记录等予以证明。肖某英确认在案涉交易之外其确实向某某厂购买了一部分材料，包含在上述接收款项明细之中，除超出本案货款之外的其他款项就是用于支付其他货款。经核对，送货单反映的应收款项与实际收款除了八笔交易存在不完全对应关系外，其他都能一一对应。该八笔交易款项，实际付款时间、金额以及某某厂主张应付款金额分别如下：1.2018年8月11日实际支付7400元，应付7410元；2.2018年9月22日实际支付5900元，应付5906.5元；3.2019年1月4日实际支付23116元，应付24333.5元；4.2021年5月7日实际支付1800元，应付2000元；5.2021年10月8日实际支付3600元，应付3660元；6.2022年3月8日实际支付4150元，应付4450元；7.2021年8月19日实际支付7290元，应付7490元；8.2019年10月10日实际支付10000元，应付27930.5元。肖某英对于送货单显示的应付金额与实际支付的款项完全对应的交易予以确认。对于不完全对应的款项，肖某英认为是支付本案的货款。另查，某某厂主张贺某建、肖某英、王某余合伙经营，未注册登记成立企业。某某公司主张其仅是将干发Ｂ2车间租赁给贺某建、肖某英。某某厂认为贺某建、肖某英、王某余借用某某公司的资质在其住所地运营，是资质挂靠关系，不是简单的租赁关系。肖某英认为其是在2019年6月1日开始租赁，某某厂主张的交易时间发生在2019年4月之前，故其无需承担责任。另查，某某厂确认在交易时知道贺某建、肖某英、王某余挂靠某某公司经营。

一审法院认为，肖某英为香港特别行政区居民，故本案系涉港买卖合同纠纷。本案是民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外。”据此，本案的实体法应适用当时的法律、司法解释。案涉交易发生在内地，故根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》（2020年修正）第十七条及参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，应适用与合同最密切联系地的法律，故本案应适用内地法律作为解决本案争议的准据法。贺某建经一审法院合法传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃答辩、质证及辩论的诉讼权利。结合当事人陈述及证据，一审的争议焦点在于：一、如何认定案涉合同关系交易的相对方；二、本案货款是否存在拖欠；三、某某公司是否应承担法律责任。关于焦点一。某某厂主张案涉交易的相对方为贺某建、肖某英、王某余。肖某英、王某余对此不予认可，认为其并非交易的相对方，不是适格被告。一审法院采纳某某厂的主张，具体理由如下：一、肖某英、王某余确认签署过的《拆伙转让协议》显示，贺某建持有干发Ｂ2车间45%的股权，王某余持有10%的股权，由此可以证明合伙经营干发Ｂ2车间的主体至少包括了贺某建、王某余。且，王某余在开庭中明确陈述贺某建给了其干股，其以技术入股。肖某英、王某余主张上述《拆伙转让协议》未实际履行，即使股权转让事项未完成，亦不影响转让前对贺某建、王某余持股事实的认定。二、某某厂陈述剩余45%的股权是肖某英持有，肖某英未予确认。然而，《拆伙转让协议》签订于2019年6月21日，该协议第三条第一款约定根据原合伙协议，2018年12月至2019年6月21日止期间的债权债务由贺某建、肖某英、王某余按所占股份承担相应债权、债务以账目明细为准。由此可知，在贺某建、王某余转让股权前贺某建、肖某英、王某余还应按照所占股份承担债权债务，也即肖某英是股东。如若肖某英不是股东，按常理分析不应有上述约定。加之，案涉交易发生在上述条款约定的期间。三、肖某英称不清楚案涉交易的情况，不清楚某某厂与贺某建是否存在合同关系。然而，相关款项均是由肖某英直接向某某厂支付，且其在益群挂具应付明细中签名确认。由此可知，肖某英主张不清楚案涉交易，并不属实。四、肖某英提出其在相关凭证中“出纳”位置签名，仅是说明其在合伙经营体中的职务，并不能以此否定其股东身份。肖某英提交工资条、微信支付凭证，即使是真实的，鉴于肖某英在车间工作，故不足以以此否认其股东的身份。现有证据未显示贺某建、肖某英、王某余成立了经过工商登记的企业。综上所述，一审法院认定贺某建、肖某英、王某余合伙经营干发Ｂ2车间，与某某厂交易的相对方即为该三人。《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款规定：“合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。”因此，某某厂有权要求贺某建、肖某英、王某余连带向其支付案涉货款。贺某建、肖某英、王某余偿还债务超过其应承担的数额时，有权向其他合伙人追偿。关于焦点二。某某厂主张贺某建、肖某英、王某余拖欠其货款71300.4元。肖某英认为已支付完毕货款，不存在未付货款。一审法院认为，某某厂提供的送货单、对账单、益群挂具应付明细、微信聊天记录能相互印证，形成较为完整的证据链。送货单有贺某建及其工作人员签名，与某某厂提供的对账单能相互印证，货款总金额为126625.50元。某某厂提交的益群挂具应付明细有贺某建、肖某英的签名确认，显示按八折结算截至2019年6月12日的应付金额为101300.40元，由此可以证明某某厂与贺某建、肖某英之间经过协商后确认的当时应付货款总额为101300.40元。肖某英主张其已向某某厂合计支付153366元，已全部支付完案涉货款。某某厂仅确认收款123366元，且认为仅有30000元款项是支付案涉货款，其他款项是支付其他交易的货款。对此，一审法院分析如下：首先，肖某英主张的于2019年6月26日、2019年7月14日以现金形式分别支付的10000元、20000元，合计30000元。某某厂不确认收到该30000元款项，认为该两笔款项对应的是肖某英于2019年6月28日、2019年7月18日通过银行转账支付的10000元、20000元。虽然某某厂出具了日期为2019年6月26日、2019年7月14日的收款收据，但是上述两张收据与肖某英于2019年6月28日、2019年7月18日的转款时间接近，且金额完全一致。加之，收款收据明确载明了是“转账”形式。这与肖某英其他通过转账形式支付款项的交易惯例一致。此外，在部分交易中，某某厂提交的收款收据出具时间早于肖某英实际支付款项的时间。由此可知，某某厂仅以收款收据为由提出以现金形式支付了30000元款项，缺乏充足的依据，一审法院不予采纳。其次，某某厂提交的证据反映的应收款项与实际收款除了八笔交易不完全对应外，其他都能一一对应。肖某英对于一一对应的交易予以确认。也即除了某某厂认可的支付本案货款30000元款项之外，其他交易中应付金额与实际支付款项完全对应的支付记录，并非支付本案货款。此外，在其他八笔不完全对应款项中，2019年10月10日实际支付10000元，应付27930.5元，实际支付金额与应付金额相差较大，不具有对应关系；2019年1月4日实际支付23116元，应付24333.5元，某某厂主张是打折支付，经查以九五折打折计算款项即具有对应关系，实付款项应是支付该笔交易货款；其他六笔交易实际支付金额与应付金额相差极小，能形成对应关系，实付款项是支付对应交易的货款。因此，对于2019年10月10日实际支付的10000元，某某厂认为是支付其他在后交易货款依据不足，一审法院认定为肖某英支付的是本案交易的货款。结合某某厂的自认，一审法院认定肖某英支付了40000元（10000元＋30000元）本案货款。综上，贺某建、肖某英、王某余还需向某某厂支付拖欠的货款金额为61300.4元（101300.40元-40000元）。对某某厂超出上述认定的诉请，一审法院予以驳回。关于逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释买卖合同》第十八条第四款规定：“没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”某某厂与贺某建、肖某英之间并未约定逾期付款违约金，然而依据上述规定，某某厂有权要求支付利息。现有证据并不能显示约定的货款支付时间，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”的规定，某某厂起诉要求从2019年8月20日起计算逾期利息，合理有据。逾期利息的具体计算方法为：以61300.4元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止。关于焦点三，某某厂主张贺某建、肖某英、王某余挂靠某某公司名下，以某某公司的名义对外经营，故要求某某公司承担连带清偿责任。然而，某某公司未收取某某厂的货物，也未支付任何货款。加之，某某厂陈述在交易时知晓贺某建、肖某英、王某余与某某公司之间的挂靠关系。因此，某某厂在交易时是明确知悉与其交易的相对方不包括某某公司。在此种情况下，某某厂诉请某某公司对贺某建、肖某英、王某余的案涉债务承担连带责任，缺乏依据，一审法院不予支持。

综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释买卖合同》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第十七条的规定，以及参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条的规定，判决：一、限贺某建、肖某英、王某余自判决发生法律效力之日起五日内向某某厂支付货款61300.4元及逾期利息［逾期利息以61300.4元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止］；二、驳回某某厂的其他诉讼请求。一审案件受理费1754.84元，某某厂已预交，由某某厂负担246元，贺某建、肖某英、王某余负担1508.84元。

二审期间，肖某英向本院提交了以下新证据：证据一为贺某建出具的《声明》、微信截图，拟证明贺某建本人声明某某公司（Ｂ2车间）2017年11月1日至2019年6月3日期间是由贺某建单独经营，并声明涉案的货款与他人无关，某某厂列肖某英为被告属于诉讼主体不适格，应当裁定驳回起诉；证据二为深圳前海合作区人民法院（2022）粤0391民初4628号民事判决书，拟证明与某某厂同时期供货的供应商起诉肖某英，另案民事判决书认定“肖某英系接受贺某建雇佣从事出纳职务，而作为出纳身份在《对账单》上签字确认符合常理”；证据三为微信聊天截图、顺丰邮单邮封，拟证明贺某建本人实名注册的微信发出《声明》，其在微信中说明邮单中的内容就是《声明》。某某厂质证称，对证据一的真实性、合法性、关联性不予认可，肖某英提交的证据均形成于一审判决之后，存在故意损害债权人的行为；对证据二的真实性、合法性予以认可，关联性不认可，与本案案情无关；对证据三的真实性、合法性、关联性不予认可，形成于一审判决之后，也正好说明其可以联系到贺某建，却不在一审期间出示，属于事后人为形成的证据。某某公司质证称，对证据一的真实性没有异议，贺某建本人也明确某某公司与涉案货款无关，因此无论贺某建与肖某英是否存在合伙关系，某某公司对本案的货款均无需承担付款责任；对证据二的真实性无异议，但肖某英提供的判决书与本案无关，且两案的事实理由不同，关联性不同，某某公司与案涉款项支付无关；对证据三的真实性无异议，某某公司与案涉货款无关。王某余质证称，其对肖某英提交的证据没有意见，认同其证据内容。贺某建未发表质证意见。

本院经审理，一审查明的事实，有相关证据予以佐证，本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，肖某英系香港特别行政区居民，故本案为涉港买卖合同纠纷。各方对一审法院行使管辖权及适用内地法律作为解决本案纠纷的准据法均不持异议，本院予以确认。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，本院对肖某英上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：肖某英应否对案涉货款及利息承担清偿责任。

对此，本院分析如下：

肖某英主张其并非案涉买卖合同的相对方，不是本案的适格被告。肖某英在二审期间提交其与贺某建的微信聊天记录，主张贺某建本人在微信声明某某公司（Ｂ2车间）2017年11月1日至2019年6月3日期间是由贺某建单独经营，并声明涉案的货款与他人无关。经审查，该微信号上注明的手机号与某某厂在一审提供的与贺某建的短信聊天记录的手机号是同一个手机号码，贺某建在与某某厂的短信中陈述肖某英是大股东。因此，贺某建的陈述前后矛盾，本院对贺某建的陈述不予采信。根据审理的查明的事实，某某厂主张案涉交易的相对方为贺某建、肖某英、王某余。某某厂提交了由贺健伟、肖某英、王某余作为甲乙丙三方于2019年6月21日共同签署的《拆伙转让协议》。该《拆伙转让协议》显示，贺某建将其持有干发Ｂ2车间45%的股权，王某余将其持有10%的股权，转让给肖某英。三方约定2018年12月至2019年6月21日止期间的债权债务由贺某建、肖某英、王某余按所占股份承担相应债权、债务以账目明细为准。王某余在一审庭审陈述其所持有的干发Ｂ2车间10%的股权系贺某建给他的干股，其以技术入股。对于另外45%的股权，某某厂主张系属于肖某英，肖某英对此否认。本院认为，《拆伙转让协议》第三条第一款约定：根据原合伙协议，2018年12月至2019年6月21日止期间的债权债务由贺某建、肖某英、王某余按所占股份承担相应债权、债务以账目明细为准。由此可见，三方之前有合伙协议。另，贺某建于2017年11月1日与某某公司签订了《租赁协议》，后肖某英又于2019年6月1日与某某公司重新签订《租赁合同》，该《租赁合同》载明：因某某公司同意（原租厂乙方贺某建自行终止旧合同）并配合转让新租厂乙方重新签本合同，从2019年6月1日起开始转交肖某英缴交计算租金。某某公司一审庭审也陈述贺某建与肖某英是合伙关系，并确认肖某英从2019年6月1日起承租案涉厂房。且，益群挂具应付明细上有贺某建、肖某英的签名，相关款项均是由肖某英直接向某某厂支付。综上，一审判决认定贺某建、肖某英、王某余合伙经营干发Ｂ2车间，三人是与某某厂交易的相对方，理据充分，本院予以确认。肖某英关于其不是案涉买卖合同的相对方之主张，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。

关于欠付货款的数额认定，一审法院已根据双方的主张及举证，逐一分析论证，说理详尽，认定正确，本院予以确认，不再赘述。根据《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款之规定，合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。因此，一审判决认定贺某建、肖某英、王某余连带向某某厂支付案涉货款于法有据，本院予以维持。

另，肖某英主张，一审法院关于利息的判项对当事人的诉讼请求进行了变更，程序严重违法。经审查，某某厂一审关于利息的诉讼请求为：判令某某公司、贺某建、肖某英承担连带责任向某某厂支付利息［以71300.4元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ），从2019年7月19日起暂计至2021年12月24日，暂计算为6893元］。一审庭审后，某某厂作出《情况说明》明确利息计算至实际清偿之日止。本院认为，某某厂对利息计算的截止时间的明确，不属于变更诉讼请求。故，一审法院对利息的判项“利息按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）标准，自2019年8月20日起计算至实际清偿之日止”并未超出诉讼请求。肖某英关于一审法院违反程序超出诉讼请求判决之主张，没有事实依据，本院不予采信。

综上所述，肖某英的上诉请求不能成立，一审判决认定事实基本清楚、适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1332.51元，由肖某英负担（已预交）。

本判决为终审判决。

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十五条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。

第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。

第一百八十二条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。