第11/2025号法律 中华文库

一、本法律订定投资基金及投资基金管理公司的设立、运作及监察的规范。

二、私人退休基金由专有法规规范。

为适用本法律的规定，下列用语的含义为：

（一）“投资基金”（下称“基金”）：是指向投资者募集资金而组成的独立财产、公司或其他形式的组织，由管理实体管理，旨在透过投资活动使投资者取得收益，而投资者对基金财产无日常控制权；

（二）“基金份额”：是指代表将基金的资产净值分成各具相同价值或固有权利的单位；

（三）“管理实体”：是指为营利目的运用基金财产及行使该等财产固有的权利，以及确保履行本法律及基金设立文件规定的其他职务的实体；

（四）“托管人”：是指负责保管或以信托方式持有基金财产，以及执行本法律、基金设立文件及合同规定的其他职务的实体；

（五）“投资者”：是指基金份额的潜在投资人，又或基金份额持有人（下称“参与人”）；

（六）“外部投资经理”：是指与管理实体订立合同，以便代表管理实体行使基金管理业务中的投资职能，管理部分或全部基金的资产组合的金融机构；

（七）“销售实体”：是指透过合同负责在市场上宣传及销售基金份额，以便投资者认购的金融机构；

（八）“主管当局”：是指负责监管、监察及规管金融市场的组织及运作、金融业务以及市场营运者对法律及规章规定的遵守情况的公共或私人实体；

（九）“外地基金”：住所设于澳门特别行政区以外地方的基金。

一、基金根据其资金募集方式，分为公募基金及私募基金。

二、公募基金是指以公开方式向投资者募集资金的基金。

三、下列任一情况视为以公开方式募集资金：

（一）通过报章、电视、互联网等公众传播媒介或以讲座、报告会、分析会、传单、手机短信、电子邮件及通讯软件等方式，向公众进行基金的宣传或销售；

（二）明显具有公开募集资金特征的其他情况。

四、私募基金是指以非公开方式，根据澳门金融管理局以通告订定的标准，向符合特定要件的投资者募集资金的基金。

一、基金以合同、公司或有限合伙的方式设立，并分别称为合同型基金、集体投资公司及有限合伙基金。

二、公募基金仅以合同或公司方式设立，私募基金得以上款规定的任一方式设立。

三、合同型基金为不具备法律人格的独立财产，并可尤其采用下列任一种类型：

（一）资产由托管人或受托人以其名义并为参与人的利益持有，参与人享有本法律及基金设立文件所规定的权利；

（二）资产为参与人所共有，但不影响管理实体及托管人根据本法律及基金设立文件规定的职责及权限，且任何参与人不得请求对该财产进行分割。

四、集体投资公司为具备法律人格，且以股份有限公司方式设立的基金，基金财产属公司的固有财产。

五、有限合伙基金为不具备法律人格的独立财产，由一名或多名普通合伙人及一名或多名有限合伙人设立，普通合伙人对基金的债务承担个人、连带及无限责任，而有限合伙人仅以其承诺认购的出资额为限承担责任。

一、除单一基金结构外，基金亦可采取不同的结构，尤其包括：

（一）伞型基金结构：是指以两项或以上的子基金组成，各子基金根据同一基金设立文件而设立和运作，各子基金发行不同类别的基金份额并具有独立的投资政策；

（二）主联基金结构：是指以一个主基金及多个联接基金组成，各联接基金所募集的资金集中于主基金，并于主基金层面对投资进行统一管理；

（三）基金中的基金结构：是指以单一基金所募集的资金，全部或大部分投资于其他基金，以达成特定投资政策。

二、在伞型基金结构下，基金由多个具财产独立性的子基金组成，各子基金的财产仅用于清偿该子基金本身的债务，不得用于清偿其他子基金的债务。

三、伞型基金结构下的子基金应有明确的投资目标及政策，以及相关管理制度，并独立进行资产管理、会计及编制财务报告。

四、投资者认购或持有某一子基金的基金份额，仅对该子基金享有权利及承担债务，不对其他子基金的债务承担责任。

一、基金得以开放式、封闭式、混合式或其他经澳门金融管理局许可的方式运作。

二、开放式基金是指由数目不定的基金份额组成的基金，而该等基金份额可被赎回。

三、封闭式基金是指由数目固定的基金份额组成的基金，而该等基金份额原则上不可被赎回，但不影响其可于有价证券市场进行交易。

四、混合式基金是指结合开放式及封闭式基金特征的基金，其基金份额在特定条件下可部分赎回或部分固定，具体的运作规则须载于基金设立文件。

一、根据基金的投资标的，基金分为：

（一）有价证券投资基金；

（二）不动产投资基金；

（三）另类投资基金。

二、有价证券投资基金是指主要由股票、债券、货币市场工具及其他有价证券组成的基金，尤其包括股票基金、债券基金及混合资产基金。

三、不动产投资基金是指主要由不动产组成的基金，尤其包括房地产投资信托基金及基础设施基金。

四、另类投资基金是指主要由非传统资产作为投资标的而组成的基金，尤其包括私募股权基金、创业投资基金、商品基金及其他非传统资产基金。

五、澳门金融管理局得以通告订定各类型基金的具体资产类别、投资政策、风险控制指标及资讯披露要求。

一、在澳门特别行政区设立的基金，其住所为澳门特别行政区。

二、外地基金将其住所迁册至澳门特别行政区，须遵守第一章第六节的规定。

一、基金须使用名称或商业名称，并应与于澳门特别行政区设立的任何其他基金或子基金已使用的名称或商业名称有所区别，且不得易于混淆或产生误导。

二、组成基金的名称或商业名称的要素应反映有关基金的特征，不得含有违反其主要投资方向及范围，又或会引起投资者误解或混淆的内容。

三、集体投资公司的商业名称，按其属可变资本或固定资本，应符合下列规定：

（一）中文商业名称包括“可变资本集体投资公司”或“固定资本集体投资公司”；

（二）葡文商业名称包括“Sociedade de Investimento Colectivo de Capital Variável”或缩写“SICAV”或“Sociedade de Investimento Colectivo de Capital Fixo”或缩写“SICAF”；

（三）如具备英文商业名称，应包括“Variable Capital Collective Investment Company”或缩写“VCC”，或“Fixed Capital Collective Investment Company”或缩写“FCC”。

四、有限合伙基金的名称应符合下列规定：

（一）中文名称包括“有限合伙基金”；

（二）葡文名称包括“Fundo de Parceria Limitada”或缩写“FPL”；

（三）如具备英文名称，应包括“Limited Partnership Fund”或缩写“LPF”。

五、第一款及第二款的规定经作出必要配合后，适用于子基金的名称。

六、《商法典》有关商业名称的规定及《商业登记法典》第三十条有关商业名称可予登记的证明的规定，经作出必要配合后，适用于有限合伙基金的名称。

七、禁止任何实体在未经许可下于其名称或商业名称内加入或在经营业务时使用以明示或暗示的方式表达或指向其所营事业为基金管理业务的字词，以及以任何语文表达相同意思的词语，尤其是“投资基金”、“公司型基金”、“单位信托”、“有限合伙基金”、“集体投资计划”、“集体投资公司”或“私募基金”。

一、基金的财产具有独立性，与其他财产分离，且不纳入参与人、管理实体、托管人、外部投资经理、销售实体，又或参与基金份额发行、认购或资产托管等服务的其他实体的固有财产。

二、如属基金中的基金，该基金的财产与其所投资的基金的财产相互独立及分离，各基金分别保持其财产独立性。

三、如基金设有子基金，各子基金的财产须与同一基金内的其他子基金的财产分离，且各子基金适用第一款规定。

四、基金或子基金的财产：

（一）不得用以清偿参与人、管理实体、托管人、销售实体，又或任何提供管理、托管或其他相关服务实体本身的债务；

（二）不得于旨在清偿上项所指债务的司法诉讼或非司法措施中被扣押或查封。

五、基金或子基金的债务，仅由该基金或子基金的财产承担，但不影响有限合伙基金的普通合伙人的责任。

六、如托管人或其他提供基金或子基金财产托管服务的任何实体破产或无偿还能力，登记在该等实体或由其保管的基金或子基金的财产，不得为归入破产财产或无偿还能力人财产而扣押。

七、管理实体、集体投资公司的行政管理机关成员及有限合伙基金的普通合伙人，可代表基金或子基金的参与人或合伙人，采取一切方法维护基金或子基金的财产，包括对因违反本条规定而被假扣押、在强制执行中被查封或为归入破产财产或无偿还能力人财产而扣押的相关财产提出分离或返还的申请。

一、基金份额为记名式、无面值且为记帐式的有价证券，可予分割，以便认购、赎回或退还，但法律另有规定者除外。

二、基金设立文件可规定尤其透过下列一项或多项标准发行不同类别的基金份额：

（一）计价币种；

（二）认购条件与缴付方式；

（三）管理费及托管费；

（四）收益的分配；

（五）定期收益及清算所得的优先分配或受偿顺序；

（六）外汇避险机制。

三、如基金份额具有相同特征且权利义务内容相同，则构成同一类别的基金份额，即使属于不同批次或系列发行者亦然。

四、基金份额价值的计算方式为基金的资产净值除以所有已发行且流通中的基金份额总数所得的结果，但不影响下款规定的适用。

五、如各类别基金份额价值不同，则各类别基金份额价值分别独立计算，计算方式为该类别基金份额所属的基金的资产净值除以该类别已发行且流通中的基金份额数量。

六、基金份额的认购金额缴付方式如下：

（一）开放式基金须一次性全数缴付；

（二）其他类型基金，按基金设立文件规定一次或分次缴付。

七、基金份额未全数缴付时，认购金额的缴付义务随基金份额而移转至取得人。

八、本法律有关基金份额的规定，适用于集体投资公司的股份，但法律另有规定者除外。

一、管理实体须记录及持续更新基金操作的资讯，确保所记录的资讯的完整性、准确性及安全性，以便保存、追溯及查验基金份额的发行、认购、赎回及其他操作。

二、上款所指操作纪录可在管理实体、销售实体或其他就基金操作提供资讯传输或记录专业服务的实体的系统中制作及保存。

三、第一款所指的操作资讯尤其包括：

（一）每一项指令的独立识别码；

（二）接收或执行获适当证明的指令的日期及时间；

（三）作为操作标的的基金份额的数量；

（四）操作金额。

四、为适用第一款的规定，澳门金融管理局得以通告订定所需的资讯及资料栏位、电子格式、保存资讯的条件及期间，以及适合不同类型基金的操作特点的其他要求。

一、基金份额须登记于帐户系统，方构成有价证券、赋予持有人权利，并作为行使固有权利的正当依据。

二、于上款所指的帐户上登记，即推定所登记的权利完全按登记中对该权利所作的规定存在，并属登记持有人所有。

三、第一款所指的帐户须载明下列资讯：

（一）管理实体的认别资料，以及倘有代表管理实体行事的实体的认别资料、基金的名称或商业名称，以及基金份额的类别；

（二）登记持有人的认别资料，以及倘有的代理人的认别资料；

（三）与帐户相关的认购、赎回、移转及其他交易的所有操作纪录；

（四）基金份额的馀额；

（五）基金份额收益的分配及支付的纪录；

（六）其他资讯，包括与基金份额相关的司法措施、负担、质权或其他担保的设定及消灭，以及适用法律及规章规定的其他注记。

四、澳门金融管理局得以通告订定须制作及保存的附加资料，尤其是上款（六）项所指负担、质权或其他担保的后续变动，以及以集合帐户方式开立的帐户的相关资料。

五、如第一款所指的登记持有人不属最终受益人，该登记持有人须保存识别最终受益人及其相关馀额所需的资料，并在澳门金融管理局要求时提供有关资料。

六、管理实体根据本法律及其他适用法律及规章的规定，可指定负责为第一款所指帐户系统进行维护、更新及确保其完整性的实体。

一、在上条第一款所指的帐户系统中登记，即取得基金份额的权利。

二、基金份额于同一持有人或不同持有人之间的帐户移转，须于出让人帐户作有关扣减，并于取得人帐户作有关增列，并自取得人帐户完成登记之日起，该移转视为完成并具有完全效力。

三、对基金份额进行查封或采取其他司法措施时，管理实体或上条第六款的指定实体须对相关基金份额进行锁定或于登记持有人帐户作出相应注记。

四、基金份额的固有权利，可由参与人透过向管理实体或上条第六款的指定实体发出指令予以行使。

一、基金份额的锁定须于帐户系统中进行登记，该登记须载明锁定的原因、锁定的期间及被锁定的基金份额的数量。

二、于锁定期间，被锁定的基金份额不得被移转、赎回或退还。

三、在下列任一情况下，须对基金份额进行强制锁定：

（一）为确保在参与人大会或在要求锁定基金份额的其他特别程序期间，行使基金份额的固有权利；

（二）基金份额成为查封、假扣押或其他司法或行政扣押措施的标的；

（三）持有人未履行适用法律及规章规定的义务，尤其因未提交必要的文件。

四、在下列任一情况下，亦可对基金份额进行锁定：

（一）登记持有人或其代理人提出申请，特别是出于安全、争议、继承或分割的目的；

（二）管理实体或销售实体主动提出申请，针对已于有价证券市场发出或转达出售指令的基金份额；

（三）管理实体或托管人主动提出申请，针对同一类别的全部基金份额，但此项权利须于基金设立文件有明确规定；

（四）管理实体或托管人主动提出申请，针对系统性风险、经证实的流动性不足或严重违反监管规定的情况，并经澳门金融管理局许可。

一、基金份额有关的权利仅可由登记持有人移转或设定负担，但属司法裁判或主管当局决定作出转让或设定负担的情况除外。

二、对同一基金份额所作的权利登记，按有关指令被帐户系统接收及记录的时间先后顺序，先登记的权利优先于后登记的权利，如时间相同，则以系统自动生成的顺序确定，但不影响澳门金融管理局以通告订定其他适用的技术要求。

三、基金份额锁定期间提出的登记申请，其优先性以锁定解除之日为准。

四、在拒绝作出登记的情况下，因申诉或司法诉讼获裁定理由成立而作出的登记，其优先性以提出有关被拒绝的登记的申请日期为准。

一、基金份额的首次登记以登记持有人名义作出，在确认认购完成并符合适用规定后，根据管理实体在其权限范围内的指示办理。

二、下列实体具正当性申请作出上款所指的首次登记的后续登记：

（一）登记持有人，就其持有的基金份额；

（二）经证明具备继承正当性的继承人、继承人的法定代理人或遗产管理人；

（三）以上两项所指实体的受任人，其须持有赋予其特别权力的授权书；

（四）代理（一）项及（二）项所指实体的在澳门特别行政区注册的律师；

（五）管理实体、托管人及其他根据本法律及其他适用法律及规章，以及基金设立文件的规定，履行与基金操作相关职能的实体，尤其是为履行法院命令。

三、属上款（一）项至（四）项所指情况，申请人须确保其提出的登记申请所附同的文件真实、有效及完整，而管理实体或第十三条第六款的指定实体仅对所提交的文件作形式审查，无须对其合法性进行实质审查。

一、管理实体或第十三条第六款的指定实体可发出帐户摘录作为帐户状况所载内容的辅助证明，但该等摘录不具创设、移转或对抗第三人的效力。

二、上条第二款所指的实体可申请发出本条所指的摘录。

一、在下列任一情况下，须拒绝有关登记申请：

（一）不属可登记事实或事实已被登记；

（二）申请人不具备申请登记的正当性；

（三）拟登记的事实明显无效。

二、对不准确的登记或不适当缮立的登记，应由管理实体或第十三条第六款的指定实体主动更正，或应利害关系人提出的申请予以更正。

三、更正的效力追溯至登记作出之日，但不影响善意第三人的权利。

四、对于登记行为或拒绝登记的决定，利害关系人可自获悉有关事实之日起九十日内向法院提出申诉，但不得超过登记作出之日起三年的期间。

一、帐户登记的效力，因失效、注销或出现适用法律及规章规定的其他情况而消灭。

二、注销登记可由管理实体或第十三条第六款的指定实体主动作出，或应第十七条第二款所指实体的申请作出。

管理实体、托管人及销售实体在执行与基金相关的职务时，应遵守谨慎、诚实守信、勤勉尽职的义务，并各自独立行事及以参与人的最佳利益行事。

一、下列获许可在澳门特别行政区经营金融业务的实体，可担任住所设于澳门特别行政区的基金管理实体：

（一）投资基金管理公司；

（二）信用机构；

（三）金融公司；

（四）获许可管理基金的其他实体。

二、为担任基金管理实体的职务，有关实体须符合下列规定：

（一）具备完善的公司治理架构、内部控制、风险管理及合规制度，以有效履行基金管理的职责；

（二）具备足够的财务实力及充足的资本水平，以支持所从事的基金管理业务；

（三）配备适当且充足的人员、技术及资讯系统资源，以履行基金管理职能，包括投资决策、风险控制、执行交易指令及基金财产管理；

（四）确保负责投资职能的人员具备相应的适当资格、专业能力，以及具备曾在受澳门金融管理局或外地主管当局监管的机构担任至少三年相关职务的经验；

（五）采用健全及透明的投资决策流程及明确的责任追究机制；

（六）符合澳门金融管理局规定的其他审慎性要求。

一、下列任一实体可担任基金托管人的职务：

（一）获许可于澳门特别行政区从事托管业务的信用机构；

（二）其他获许可从事托管业务的金融机构。

二、为担任基金托管人的职务，有关实体须符合下列规定：

（一）制定适当的政策及程序，确保其自身、行政管理机关成员、高级管理人员及其他雇员，遵守本法律、基金设立文件及合同规定的义务；

（二）实施健全的行政、会计及内部控制程序，并设立完善的风险评估程序及有效的资讯系统管理与保障机制；

（三）备有足够纪录，涵盖所有提供的服务、活动及交易；

（四）采取合理措施，运用适当且与其托管业务实际规模相称的系统、资源及程序，确保持续及有序履行托管人职能；

（五）确保所有行政管理机关成员及高级管理人员以诚信行事，具备良好声誉及专业知识和经验。

三、如第一款（二）项所指的托管人属住所设于澳门特别行政区以外地方的金融机构，尚须符合下列规定：

（一）其所在国家或地区具备与澳门特别行政区同等或更严格的法律及监管制度；

（二）接受住所所在地主管当局的审慎及有效监管；

（三）在当地的托管业务方面具有良好的市场声誉。

一、管理实体同时管理多个基金时，须将每一基金视为独立客户，并采取有效措施预防潜在的利益冲突；当利益冲突不可避免时，管理实体在处理相关冲突应遵循公平、公正及透明原则。

二、上款所指的利益冲突，尤其包括管理实体的董事、雇员或与管理实体存在控制关系的任何人，与其所管理的各基金或其参与人之间的冲突。

三、禁止下列情况：

（一）管理实体与托管人为同一实体；

（二）管理实体为托管人的附属公司，或托管人为管理实体的附属公司；

（三）管理实体的行政管理机关成员、董事、高级管理人员或负责管理、监督职务的人，为托管人担任任何可能导致利益冲突的职务，反之亦然，但经充分披露，并采取措施防止利益冲突，且获澳门金融管理局许可者，不在此限；

（四）管理实体将基金投资管理职能外判予该基金的托管人或与托管人存在控制关系的其他实体；

（五）其他可能损害投资者利益的利益冲突情况。

四、管理实体与托管人可属同一集团内的不同附属公司，但须实行有效的内部控制措施，以防范及处理可能的利益冲突，并于基金设立文件中充分披露。

一、管理实体与托管人之间的法律关系应以书面合同订定，并至少载明下列事项：

（一）双方权利及义务；

（二）双方履行职责所需的资讯流通机制；

（三）基金财产的托管安排；

（四）利益冲突的处理原则；

（五）保障参与人权利的其他条款。

二、如托管人为住所设于澳门特别行政区以外地方的金融机构，除适用上款规定外，亦须符合下列规定：

（一）上款所指的合同不得排除、限制或妨碍就与该合同有关的争议向澳门特别行政区法院提起诉讼，但不影响：

（1）依法订立的仲裁协议的效力；

（2）竞合管辖条款，尤其针对为要求履行债务、因不履行或有瑕疵履行债务要求赔偿，又或因不履行债务要求解除合同而提起的诉讼，但前提是该债务应在澳门特别行政区以外的司法管辖区履行，且被告在该司法管辖区有住所；

（二）不得排除适用澳门特别行政区法例针对基金及投资者所规定的保护措施；

（三）在澳门金融管理局适当说明理由而提出要求时，提供与其履行托管职能相关的资讯；

（四）遵守由澳门金融管理局在认为必要时发出的指示。

三、托管人得以其名义透过信托方式持有基金财产，又或仅履行单纯托管及保管职能，相关安排须于基金设立文件中清晰载明。

一、管理实体及托管人可根据本法律的规定，以书面合同将其部分职能外判予第三人，但不影响其对基金及参与人所承担的责任。

二、管理实体进行职能外判时，须遵守下列原则：

（一）不得损害澳门金融管理局的有效监管，亦不得妨碍基金业务的正常运作；

（二）对已外判的职能进行有效的控制与监督；

（三）确保外判实体具备履行相关职能所需的资格、能力、经验及资源；

（四）确保外判实体配合澳门金融管理局的监管要求，允许澳门金融管理局取得与外判职能相关的资讯；

（五）确保外判实体负保密义务并及时向管理实体通报可能影响其履行职能的任何重大情事。

三、如外判职能涉及基金财产的投资，管理实体须：

（一）对外部投资经理的选择、委任、监督及更换，建立明确的政策及程序，并持续评估其表现及合规情况；

（二）确保对外部投资经理与管理实体、基金、参与人之间潜在的利益冲突，有识别、管理及披露机制；

（三）确保所订立的合同就其权限、责任、报告义务、基金财产保护、资讯保密及终止时的过渡安排有明确规定；

（四）确保可取得外部投资经理执行职能所产生的一切资料及纪录，并容许澳门金融管理局在有需要时查阅；

（五）确保外部投资经理为获澳门金融管理局许可从事有关业务的金融机构，或为该局认定已获外地主管当局审慎及有效监管的金融机构；

（六）审查及确保在外部投资经理行使投资职能的人员符合第二十二条第二款（四）项的规定；

（七）如外部投资经理出现违规、行为不当、经营困难或其他影响基金运作的严重情况，立即采取补救措施，尤其是终止委任并通知澳门金融管理局及投资者。

四、托管人得以书面合同将资产托管职能外判予第三人，但须同时符合下列条件：

（一）外判的可能性须载于上条第一款所指的合同；

（二）不以外判方式规避本法律、其他适用法律及规章的规定；

（三）托管人须于合同中明确承担遵守第二款规定的原则。

五、外判实体可将其已承接的职能再次外判，但须符合下列条件：

（一）管理实体或托管人预先同意；

（二）符合首次外判的适用规定，且本条有关外判实体的规定延伸适用于次外判实体。

一、参与人享有下列权利：

（一）分享基金财产收益；

（二）参与分配基金清算后的剩馀财产；

（三）移转或申请赎回其持有的基金份额；

（四）根据基金设立文件的规定要求召集或召开参与人大会会议；

（五）对参与人大会审议事项行使表决权；

（六）对管理实体、托管人、销售实体或其他相关实体损害其合法权益的行为提起司法诉讼；

（七）行使基金设立文件规定的其他权利。

二、本法律关于参与人的规定亦适用于集体投资公司的股东，但法律另有规定者除外。

一、管理实体须因其过错而对基金或参与人造成的损害负责，尤其是在下列情况下：

（一）基金设立文件、基金说明书或其他文件中存在虚假陈述、误导性内容或重大遗漏；

（二）未根据基金设立文件所订定的程序，错误计算基金份额价值或资产净值；

（三）未履行有关处理认购、赎回或移转基金份额的申请的规定；

（四）未合理监督外判实体执行职务而引致损害；

（五）违反本法律或基金设立文件所定的其他义务。

二、上款（二）项所指的错误计算，是指因可归责于管理实体的原因，导致基金份额净值计算偏差超过该份额净值的特定百分比。

三、公募基金的管理实体须自发现错误之日起三十日内，根据正确净值与错误计算的净值的差额，向受损害的参与人返还有关金额，并立即向澳门金融管理局提交纠正报告。

四、公募基金的管理实体的责任不得因基金设立文件的规定而预先排除或限制，但因不可抗力、投资者自身过错或不可归责于管理实体的行为而造成的损害，可减轻或排除其责任。

五、管理实体不得以其全部或部分职能外判予第三人为由限制或排除其对有关损害所负责任。

六、澳门金融管理局得以通告订定错误计算的认定标准、返还程序及其他相关要求。

一、托管人须按法律一般规定，对管理实体及参与人承担下列责任：

（一）由其自身或外判实体导致其托管的资产遗失；

（二）因违反本法律所规定的义务，又或不履行第二十五条第一款所指合同或基金设立文件所定义务而引致参与人遭受损失。

二、如属上款（一）项所指情况，托管人应及时向管理实体返还同类型的资产或相应金额，除非其证明该遗失由其合理控制范围以外的外部事件所致，且即使已采取一切合理努力亦无法避免。

三、上条第四款及第五款的规定经作出必要配合后，适用于托管人。

一、如管理实体透过销售实体进行基金的宣传、销售或其他行政管理服务时，其法律关系以书面合同订定，并至少载明下列事项：

（一）销售实体的职责范围；

（二）提供服务的标准、期间及要求；

（三）销售实体的报酬计算方法及支付条件；

（四）与履行销售职能相关的责任分配及相关监督措施。

二、销售实体进行基金宣传或销售活动时，须遵守下列原则：

（一）公开、公正、客观及不误导投资者；

（二）严格遵守基金设立文件及适用法律及规章的规定；

（三）不得提供虚假或夸大的投资回报承诺；

（四）在宣传或销售过程中，清楚向投资者披露与基金相关的风险资讯，确保投资者充分理解其投资决定所承担的风险；

（五）根据上款所指合同的规定，适时将认购及赎回指令转达管理实体。

一、管理实体须根据适用法律及规章的规定，为其管理的每一基金编制所需的文件，清晰及准确说明与基金相关的资讯，使投资者充分知情并作出投资决定，尤其包括：

（一）基金设立文件；

（二）基金说明书；

（三）基金资料概要；

（四）基金中期报告；

（五）基金年度报告。

二、澳门金融管理局得以通告订定不同种类基金所需的文件，以及文件必须载有的内容、格式、更新周期及披露方式。

一、基金设立文件是指规范基金设立、组织、运作及各主体权利及义务的基础法律文件。

二、根据基金的设立方式，基金设立文件可采用下列方式：

（一）基金管理规章或信托合同，如属合同型基金；

（二）公司章程，如属集体投资公司；

（三）有限合伙协议，如属有限合伙基金。

三、除适用法律及规章的规定所要求的内容外，基金设立文件尚须载明下列内容：

（一）基金的名称、设立方式、运作方式及结构；

（二）基金的存续期及其延长或提前终止的条件；

（三）基金治理架构，包括管理实体、托管人及其他参与基金治理的主体的名称，以及相关的权限及职责；

（四）参与人、管理实体及托管人的权利及义务；

（五）基金财产的投资范围、政策及限制；

（六）基金份额的初始价值，以及基金份额的发行、认购、移转及赎回的程序及其他处分方式；

（七）基金的资产净值及基金份额价值的计算准则及周期；

（八）倘有的投资者人数或总认购金额的最低标准及达到该等标准的期间，否则基金将不予设立；

（九）基金收益的分配政策及其执行方式；

（十）基金费用的种类、计算及支付方式，包括管理费、托管费及其他由基金承担的费用；

（十一）参与人大会的召集、议决及表决程序；

（十二）基金合并、分立、组织变更及解散的条件、程序及处理方式；

（十三）与基金有关的争议的解决方式。

四、管理实体应确保基金说明书、基金资料概要及向投资者提供的其他文件的内容与基金设立文件相符，如发现任何不一致或抵触之处，须以基金设立文件为准，并立即作出有关更正及适时向投资者披露。

一、基金说明书须包括完整、真实、准确及清晰的资讯，以供投资者对基金的投资价值及风险作出适当决定。

二、基金设立文件应作为基金说明书的附件；如投资者已被明确告知可于基金说明书所指地点查阅及免费领取设立文件，则无须附于基金说明书。

三、基金说明书尤其须载明下列内容：

（一）基金的名称、设立方式、运作方式及结构；

（二）基金的存续期；

（三）管理实体及托管人的名称及住所，以及倘有的外部投资经理的名称及住所；

（四）倘有的投资者人数或总认购金额的最低标准及达到该等标准的期间；

（五）基金份额的发行、认购及赎回的程序，截算时间、定价安排，以及支付期间和方式；

（六）基金份额价值的计算方式、截算及公布时间；

（七）基金财产的投资方向和投资限制，尤其是经济行业、地区与市场、金融工具种类方面的投资政策，以及借款限度；

（八）基金的风险因素及风险程度，且须突出及适当提醒有关风险；

（九）基金收益的分配政策及执行方式；

（十）费用的计算及支付方式，包括管理实体及托管人的报酬，以及与基金财产管理活动有关并由基金承担的其他费用；

（十一）参与人大会的召集、议决及表决的程序及规则；

（十二）关联交易的政策，尤其是关联交易占基金整体的资产净值的比例及防范机制；

（十三）基金终止、合并及分立的程序，以及基金财产的清算方式；

（十四）封闭式基金的基金份额总值、数目及在证券交易所上市的可能性；

（十五）资讯披露的方式。

一、基金资料概要须以清晰、精简及易懂的方式向投资者提供投资决策所需的关键资讯。

二、基金资料概要须置于管理实体及销售实体的设施及其他指定地点供投资者查阅，并须于相关宣传及销售活动中明确指出免费领取方式及地点。

三、基金资料概要尤其须载明下列内容：

（一）基金名称、设立日期及存续期；

（二）管理实体、托管人及倘有的外部投资经理的基本资料；

（三）基金的投资政策及收益分配政策；

（四）投资绩效；

（五）基金份额的认购方式及销售实体的名称；

（六）管理实体及托管人的报酬，以及其他相关费用的计算及支付方式；

（七）风险因素及风险程度警示；

（八）属可交易的基金份额，须指出可进行交易的证券交易所或市场；

（九）领取基金设立文件及基金说明书的方式；

（十）澳门金融管理局规定的其他内容。

一、管理实体须按本法律的规定编制及发布基金的中期报告及年度报告，并根据基金设立文件规定的方式及在指定的期间提供予参与人及澳门金融管理局。

二、中期报告尤其须载明下列内容：

（一）报告期内基金的投资绩效；

（二）基金投资组合的摘要，包括主要投资项目、投资比例及行业分布；

（三）财务报表；

（四）报告期内发生的所有重大事项；

（五）澳门金融管理局规定的其他必要资讯。

三、年度报告尤其须载明下列内容：

（一）管理实体的报告，说明基金年度内的营运、投资绩效及未来展望；

（二）托管人的报告，确认基金财产的托管情况及管理实体履行基金设立文件规定职责的情况，又或如未设定托管人，则由管理实体撰写财产托管情况的描述；

（三）经审计的财务报表；

（四）基金完整的投资组合详情，包括投资项目名称、数量、市值及投资比例；

（五）报告期内基金收益分配情况及基金份额净值变动情况；

（六）报告期内发生的所有重大事项；

（七）执业会计师或会计师事务所的审计意见书；

（八）澳门金融管理局规定的其他必要资讯。

一、集体投资公司受本法律及适用于股份有限公司的商法的规定规范，但有关规范与集体投资公司的性质、目的及与本法律有抵触者除外。

二、《商法典》关于下列事宜的规定，尤其属于上款规定的与本法律有抵触的情况：

（一）以公开认购方式设立股份有限公司；

（二）公司资本的缴付、增加、减少及相当于半数资本的亏损；

（三）设立监察机关及公司秘书的强制性；

（四）股份有限公司的法定最低股东数目；

（五）设立或重新设立公积金；

（六）向股东分派盈馀及公司资产的限制，以及向股东取得及转让资产；

（七）公司帐目的编制及提交；

（八）公司的合并、分立及组织变更；

（九）股份有限公司取得或持有自有股份；

（十）股份有限公司股东会会议法定人数。

一、集体投资公司的股份为记名及无面值的记帐式股份，章程可规定不同种类及类别的股份，并可为认购及赎回的目的分割股份。

二、各股东的责任仅以其所认购股份的金额为限。

三、如集体投资公司的所营事业仅限于封闭式基金或封闭式子基金，属固定资本公司，而在其他情况下则属可变资本公司。

四、属可变资本的集体投资公司的资本额，于任何时候均等于其资产净值，并根据股份的认购及赎回等情况而变动。

五、集体投资公司可设立子基金，各子基金根据第十条的规定享有财产独立性，并由一类别或多类别股份代表。

一、集体投资公司的设立文件须以经认定股东签名的文书或经认证的文书方式记载，但因应股东用于出资的财产的性质而须采用其他方式者除外。

二、如设立行为以经认证的文书记载，则有关认证语须注明该设立行为符合法律规定。

三、公司设立文件须包括：

（一）设立文件签订日期；

（二）创立人股东及其倘有代理人的认别资料；

（三）创立人股东或其代理人作出设立公司的意思表示；

（四）规范公司组织及运作的公司章程，其内容得以附件形式构成设立文件的一部分；

（五）行政管理机关成员及倘有的监察机关成员及公司秘书的委任。

四、如设立行为以经认定股东签名的文书记载，则尚须包括由在澳门特别行政区注册的律师出具、证明经其跟进整个设立程序后并无发现任何不当情事的声明。

五、如属以私募基金为所营事业的集体投资公司，设立文件须包括在澳门特别行政区注册的律师出具的声明，证明设立文件所载股东已符合参与私募基金的条件。

六、除第三十二条第三款规定的内容外，公司章程尚须载明下列内容：

（一）公司的商业名称；

（二）公司住所；

（三）于所营事业中指出基金及倘有子基金的基本特征；

（四）公司资本为可变资本或固定资本，如属固定资本，须载明公司资本额；

（五）公司行政管理机关及倘有的监察机关的组成及运作方式；

（六）倘有发行债券的许可；

（七）如属固定资本集体投资公司，行政管理机关可无须经股东会决议而增加公司资本额的上限；

（八）不同类别的股份的权利及义务，如设有管理股份，则应明确其移转及收益分配限制，以及持有该等管理股份的相关安排。

七、公司设立文件须由至少一名创立人股东或其代理人签署。

一、集体投资公司的设立适用法律行为的一般规则，但不影响以下数款规定的适用。

二、在下列任一情况下，集体投资公司的设立文件无效：

（一）如属公募基金，未经澳门金融管理局预先许可而签订设立文件；

（二）如属私募基金，于澳门金融管理局完成报备前签订；

（三）私募基金由不具备资格的股东设立。

三、如集体投资公司设立文件已完成登记或公司已开始营运，宣告设立无效或撤销设立将导致公司清算，但不影响与善意第三人所订立的行为。

四、如第三人明知或应知无效或可撤销的原因，则不属善意。

五、集体投资公司设立文件经商业登记后，宣告设立部分无效或部分撤销设立，或无效或撤销仅涉及一名或数名订立合同人，不导致公司清算，但宣告设立部分无效或部分撤销后可导致整个设立不成立时，不在此限。

六、宣告设立无效之诉或撤销设立之诉，仅可对集体投资公司及倘适用的外部管理实体提起。

一、集体投资公司可委任外部管理实体或以第四款所指通告订定的自我管理方式运作，其与外部管理实体之间的权利及义务须以书面方式订立的管理合同规范。

二、上款所指的管理合同，应反映及遵守向澳门金融管理局提出预先许可申请或报备时所提交的基金设立文件的内容，并明确规范双方的权利、义务及其他必要约定。

三、如外部管理实体未能适当履行职责，集体投资公司的行政管理机关应即时采取必要措施，并向澳门金融管理局报告。

四、澳门金融管理局得以通告订定自我管理集体投资公司的施行细则。

一、集体投资公司的行政管理机关须至少由两名具适当资格的成员组成。

二、上款所指的成员不得为托管人的行政管理机关成员或雇员，且必须为股东的利益行事，并根据公司章程的规定，独立及公正地履行职责。

三、第13/2023号法律《金融体系法律制度》第五十七条至第五十九条及第六十一条的规定经作出必要配合后，适用于属公募基金的集体投资公司的行政管理机关成员及倘有的监察机关成员。

四、集体投资公司的行政管理机关，须根据法律及公司章程的规定，履行下列职责：

（一）制定公司总体管理政策，包括核准基金投资政策、风险管理政策及其他重要政策；

（二）指定基金托管人及执业会计师或会计师事务所；

（三）监督外部管理实体的营运及管理合同的执行情况，确保外部管理实体根据合同及法律的规定履行职责。

五、集体投资公司的行政管理机关成员因故意或重大过失而未能有效履行上款（三）项所规定的职责，须对公司及股东所造成的损失承担连带责任。

一、集体投资公司的设立的商业登记，根据下列文件作出：

（一）设立文件，包括公司章程；

（二）行政管理机关成员、倘有的监察机关成员及公司秘书的姓名及住所清单，以及其各自签署的接受委任职务的声明；

（三）澳门金融管理局发出的集体投资公司设立许可或完成报备的证明文件。

二、下列与集体投资公司有关的事实须作商业登记：

（一）设立文件，包括章程及其修改；

（二）行政管理机关成员、倘有的监察机关成员及公司秘书的委任及续任，以及非因任期届满而终止职务；

（三）对行政管理机关成员及清算人权力的限制；

（四）委托受权人；

（五）法人住所的变更；

（六）公司的存续期延长、合并、分立、组织变更及解散，以及固定资本集体投资公司的资本额的增加或减少；

（七）清算人的委任及在完成清算前的职务终止，以及清算人的法定权力或合同所定权力的变更；

（八）公司因完成清算而消灭；

（九）商业名称无效或失效的宣告，以及商业名称的撤销及放弃；

（十）债券的发行及每一组别债券的发行；

（十一）具有法律人格且住所在澳门特别行政区以外地方的集体投资公司迁册至澳门特别行政区。

三、下列诉讼及裁判须作商业登记：

（一）以宣告、确认、设定、变更或消灭上款所指任一权利为主要或附带目的之诉讼；

（二）宣告集体投资公司设立无效之诉或撤销集体投资公司设立之诉；

（三）宣告股东决议无效之诉或撤销股东决议之诉，以及中止该等决议的保全措施；

（四）宣告登记无效之诉；

（五）就以上数项所指诉讼而声请的非特定保全措施；

（六）在以上数项所指诉讼及保全措施中已转为确定的终局裁判；

（七）对在有关诉讼中批准和解或债权人协议的债权人大会决议予以认可或拒绝的已转为确定的裁判；

（八）已转为确定的宣告破产的判决；

（九）对停止破产人行使权利予以终止，以及恢复其权利的已转为确定的批示。

四、为进行第二款（十一）项所指的登记，申请人须向商业及动产登记局提交下列文件：

（一）由澳门金融管理局发出的迁册许可的证明文件，并载明基金原登记地、原设立日期及迁册生效日期；

（二）根据《商业登记法典》第三十二条的规定提交的更新后的公司章程文本；

（三）第一款（二）项所指的文件。

本节规定适用于：

（一）住所设于澳门特别行政区的基金或其管理实体于澳门特别行政区以外地方进行跨境宣传或销售基金份额的活动；

（二）外地基金在澳门特别行政区进行宣传或销售基金份额的活动；

（三）外地基金根据本法律及其他适用法律及规章的规定迁册至澳门特别行政区。

一、住所设于澳门特别行政区的基金或其管理实体拟于澳门特别行政区以外地方进行基金份额的宣传及销售，须事先通知澳门金融管理局，并附同下列资料：

（一）拟进入的国家、地区或市场；

（二）倘有的境外销售实体或合作机构的资料；

（三）相关境外市场的监管机制及相关法律要求的说明；

（四）澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。

二、管理实体须定期向澳门金融管理局报告基金于澳门特别行政区以外地方宣传或销售的情况，尤其包括基金份额的销售规模、投资者投诉情况及其他重大事项的披露。

三、澳门金融管理局得以通告订定基金在澳门特别行政区以外地方宣传或销售的施行细则。

一、外地公募基金于澳门特别行政区以公开方式募集资金，须取得澳门金融管理局的预先许可，透过销售实体进行并向投资者提供清晰且完整的资讯，尤其包括：

（一）基金名称，以及其结构及投资政策的简述；

（二）管理实体、托管人及相关服务提供者的名称、住所及联系方式；

（三）基金已获许可或注册的国家或地区的主管当局的名称、地址及联系方式；

（四）基金投资者可取得基金设立文件的方式；

（五）基金相关费用及收费结构；

（六）重大风险因素及明显的风险警示；

（七）争议解决方式；

（八）澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。

二、外地私募基金于澳门特别行政区以非公开形式向第三条第四款所指的投资者募集资金，须透过销售实体进行并提供与风险有关的充分资料。

三、外地基金的宣传资料，须清楚标示基金不在澳门特别行政区设立，且其监管标准可能与澳门特别行政区适用的标准不同。

四、澳门金融管理局可要求销售实体定期提交销售报告及于澳门特别行政区进行的销售活动相关的资讯。

一、澳门金融管理局可要求管理实体及销售实体提供基金跨境宣传或销售活动的相关资料。

二、如外地基金在澳门特别行政区进行宣传或销售活动时出现违反法律或监管要求的情况，澳门金融管理局可视有关事实的严重性，采取下列措施：

（一）责令限期改正或停止相关违规行为；

（二）中止或废止外地基金的销售许可；

（三）根据适用法律及规章的规定采取其他必要措施。

外地基金迁册至澳门特别行政区须遵守下列原则：

（一）基金倘有的法律人格与存续性自其于原住所地成立之日起继续延续，不因迁册而被中断或重新成立；

（二）基金于迁册前后的权利、义务、合同及相关法律责任继续有效，不因迁册而受影响；

（三）基金迁册不视为资产、权益或权利的移转或出售，并在税务上不产生澳门特别行政区的财产移转税、印花税及所得补充税，但不影响因迁册程序手续而产生的税项及费用；

（四）基金迁册后，其财务纪录及法律地位须保持连续性，不因迁册而中断；

（五）基金的税务住所按澳门特别行政区法律予以认定；

（六）基金迁册须充分保障投资者权益，提前履行资讯披露义务，取得投资者必要比例同意或根据内部治理程序完成相关决议；

（七）基金迁册须符合澳门特别行政区预防及打击清洗黑钱、资助恐怖主义及其他合规要求。

一、基金迁册至澳门特别行政区须取得澳门金融管理局的预先许可。

二、拟申请基金迁册的实体须提交下列文件及资料：

（一）原住所地律师或合资格的专业人士出具的法律意见书，以确认下列各项事件：

（1）基金迁册至澳门特别行政区不会违反原住所地的法律规定或构成违约行为；

（2）基金倘有的法律人格、存续性及法律地位可继续延续；

（3）基金迁册不影响其已取得的权利及所承担的义务，亦不影响合同、决议及其他已订立的法律行为的有效性；

（二）管理实体对基金符合澳门特别行政区预防及打击清洗黑钱、资助恐怖主义及其他合规要求的说明；

（三）澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。

三、澳门金融管理局审批基金迁册申请时，应考虑基金的治理架构、投资者保护措施及预防及打击清洗黑钱、资助恐怖主义的合规情况，以及其他监管要求。

四、申请实体在取得第一款所指的许可后，须在澳门金融管理局所定的不少于六十日的期间内，注销其在原司法管辖区的登记及住所，以及于澳门特别行政区完成倘有的商业登记手续，并于完成上述所有的程序后，迁册方视为完成。

五、澳门金融管理局得以通告订定基金迁册的申请文件要求、程序及其他施行细则。

一、基金迁册至澳门特别行政区后，基金的内部治理及日常营运适用澳门特别行政区的法律。

二、基金于迁册前已订立的合同或法律行为，其准据法须根据合同约定或国际私法原则判断，不因迁册而变更。

三、基金迁册前待决的司法或仲裁程序，其管辖权及适用法律的判断，应遵循合同约定或国际私法原则，不因迁册而变更。

一、设立公募基金，须取得澳门金融管理局的预先许可。

二、上款所指的许可，包括对基金设立文件的审批及核准、不反对管理实体的指定及托管人的指定，以及基金的销售许可。

三、拟设立公募基金的实体，须向澳门金融管理局提交有关许可申请，并附同下列文件：

（一）基金的设立及运作计划；

（二）基金设立文件拟本；

（三）基金说明书拟本；

（四）管理实体与托管人的书面合同拟本；

（五）基金资料概要拟本；

（六）管理实体及托管人确认接受职务的书面声明。

四、澳门金融管理局可要求申请人提供对申请进行全面分析所需的说明及额外资料，以及要求对上款所指的文件作出其认为必要的修改。

五、澳门金融管理局在完成申请审理后，应作出下列任一决定：

（一）发出许可及作出公布；

（二）驳回申请。

六、在下列任一情况下，澳门金融管理局应驳回申请：

（一）申请人未能按澳门金融管理局的要求提交文件或资料，又或其内容未符合适用法律及规章的规定；

（二）指定的管理实体及托管人不具备管理拟建立基金的资格或不符合有关要求；

（三）基于基金的复杂性、资产的流动性及风险程度，未能充分保障投资者利益。

七、澳门金融管理局应于其网站公布获许可的基金资讯，包括基金名称、管理实体名称、托管人名称及基金说明书的查阅方式。

一、管理实体须于澳门金融管理局公布许可之日起六个月内，开展基金份额的公开认购程序。

二、基金在下列任一情况下设立：

（一）如基金设立文件订定最低标准，包括投资者人数或总认购金额，且订明达到该等标准的期间，则于达到该等标准之日设立；

（二）如属集体投资公司，公司设立的商业登记申请可延后至认购达到上项所指的最低标准，设立文件完成商业登记之日为设立日；

（三）如属其他情况，则以首次认购金额或相关资产实际纳入基金财产之日为设立日。

三、管理实体须于公开认购程序开始前，通知澳门金融管理局程序开展的日期，并于基金设立日起五日内，通知该局有关的设立日期。

四、基金设立的许可于下列情况下失效：

（一）未于第一款规定的期间开展公开认购程序；

（二）未于基金设立文件所订期间达到最低标准。

五、如出现上款所指的情况，管理实体须立即中止认购程序，并采取下列措施：

（一）通知澳门金融管理局具体情况及后续措施；

（二）于其网站公布相关资讯，并以书面通知已认购基金份额的投资者，说明基金未能设立的原因，以及各投资者可于办理认购的实体取回已缴款项；

（三）自上项通知之日起四十五日内，如仍有投资者未取回已缴款项，管理实体须采取必要措施以向投资者退还该款项；

（四）完成所有相关程序后，向澳门金融管理局提交报告。

一、基金设立后，对基金设立文件的任何变更，须按下列规定处理：

（一）重大变更须取得澳门金融管理局的预先许可，但不影响此许可纳入本法律规定的其他许可程序中处理；

（二）上项以外的其他变更，须向澳门金融管理局报备，并于报备之日起十五日后生效。

二、下列情况尤其属于重大变更：

（一）基金财产的投资政策或投资限制的变更；

（二）收益分配政策、再投资政策或相应执行方式的变更；

（三）债务政策的变更，包括债务上限的修改或管理技术及工具的调整导致基金风险特性发生变化；

（四）计算或披露基金份额价值的周期变更；

（五）参与人的权利和义务制度的变更，尤其是涉及基金份额的赎回、移转或退还，又或是涉及在参与人大会行使表决权的事宜；

（六）认购、赎回、移转及清算手续费的上限的增加，或修改计算方式使该等费用增加；

（七）管理费及托管费上限的增加；

（八）设立有别于基金设立文件所规定的子基金，或以任何方式消灭倘有的子基金。

三、管理实体须自收到第一款（一）项所指的变更许可通知之日起十五日内，以书面方式通知参与人有关重大变更。

四、第二款（一）项、（二）项及（五）项至（七）项所指的重大变更，仅自第六款所指公布之日起九十日后方产生效力。

五、如属第二款（一）项至（七）项所指的重大变更，参与人可自收到变更通知之日起四十五日内，申请赎回其基金份额，且无须缴付相关费用。

六、履行第一款规定后，以及在取得倘有的参与人大会通过变更的决议后，管理实体须于其网站公布基金设立文件的变更内容，以及更新后的基金设立文件、基金说明书及基金资料概要。

一、基金份额的发行须根据基金设立文件规定的条件及程序进行，并须符合第一章第二节的规定。

二、封闭式基金已发行的基金份额数量不得超过基金设立文件规定的数量，如管理实体需增加或减少该数量，须取得澳门金融管理局的预先许可。

一、基金份额的认购须透过管理实体或其委任的销售实体办理，相关实体须向投资者提供基金说明书、基金资料概要及认购确认书。

二、投资者缴付所认购的基金份额的款项，构成其接受基金设立文件内容，以及对管理实体与托管人行使基金设立文件所载职责的赋予权限的证明。

开放式公募基金的参与人可向管理实体或通过销售实体要求赎回其在基金内的基金份额，且须在基金设立文件规定的期间获退还该款项。

一、如在某一基金交易日，赎回申请的基金份额超过基金的资产净值的百分之十，则该百分之十以外赎回的申请，可延至下一个交易日办理。

二、如连续出现上款所指的情况多于一个基金交易日，管理实体可采取流动性管理的措施，尤其包括中止发行及中止赎回基金份额或仅中止赎回基金份额。

三、即使未出现以上两款所指的情况，如中止发行及中止赎回基金份额或仅中止赎回基金份额对参与人有利，管理实体在取得托管人的同意后，可命令中止该等活动。

四、管理实体须即时于其网站公布以上两款所指的中止期间及其原因，以及通知托管人、销售实体、参与人及澳门金融管理局。

五、投资者认购处于中止赎回状态的基金时，管理实体或销售实体须获得投资者书面确认知悉有关情况后，方可办理认购。

六、如发生可扰乱基金正常运作或可危及参与人的正当利益的情况，澳门金融管理局可命令管理实体采取第三款所指的措施。

七、澳门金融管理局应即时将上款所指的决定通知管理实体，而管理实体须通知参与人、销售实体及托管人。

八、根据第六款的规定发出的中止命令即时生效，且适用于澳门金融管理局向管理实体作出通知时尚未完成的发行及赎回基金份额的活动。

九、第五款的规定适用于澳门金融管理局决定中止的情况。

一、基金设立文件须载明基金或子基金设立时所定的基金份额的初始价值。

二、基金或子基金设立后，基金份额的价值须于每一交易日计算及披露，但经澳门金融管理局许可，可适用其他披露周期，且在任何情况下该资料均属强制披露。

三、开放式基金的设立文件须载明：

（一）用于确定基金份额认购与赎回价值的标准；

（二）认购与赎回的具体期间，以及倘适用于各销售渠道接受相关操作的截算时间；

（三）赎回申请的结算条件，包括向参与人支付应付款项的最长期间。

四、封闭式基金的设立文件须载明：

（一）仅于增资时方可进行基金份额认购，并适用基金说明书所订的价值计算准则；

（二）仅于减资及法律或澳门金融管理局公告明文规定的其他情况下，方可办理基金份额赎回，并适用基金说明书所订的价值确定准则。

五、计算公募基金的基金份额的价值，应自基金或子基金的资产总值中，先扣除截至计算时应承担的负债，再扣除基金设立文件所订明的相关费用，尤其包括管理费及托管费而得出。

六、澳门金融管理局得以通告订定基金或子基金的财产的评估及价值计算准则。

一、管理实体须根据基金的性质、投资目标及风险管理政策，严格遵守本法律及基金设立文件中所设定的谨慎性限制，尤其包括：

（一）同一发行人、金融工具或资产类别的投资集中度限制；

（二）特定资产、衍生工具或杠杆比率的使用限制；

（三）流动性不足或估值困难的资产的投资比例限制；

（四）关联交易的严格限制；

（五）澳门金融管理局规定的其他限制。

二、管理实体须建立有效的内部控制制度及风险管理政策，定期监控并即时识别基金的投资是否符合谨慎性限制的要求，并妥善保存相关监控及管理纪录。

三、谨慎性限制仅可因下列理由而被暂时逾越：

（一）因市场价格波动、资产估值调整或管理实体不可控制的其他市场因素，即使管理实体已采取合理措施避免或减轻影响，仍导致基金投资组合暂时不符合限制；

（二）为维护参与人利益，管理实体行使基金所持资产的相关权利；

（三）因基金份额大量赎回而导致的流动性管理需求，可在合理谨慎且符合最佳利益原则下，暂时超越规定限制；

（四）其他非因管理实体故意或过失导致的暂时性例外情况。

四、管理实体须立即通知澳门金融管理局谨慎性限制被逾越，并在不多于三个月内使基金投资恢复至符合谨慎性限制状态，该期间可在具合理理由的例外情况下，由澳门金融管理局延长。

五、澳门金融管理局可随时要求管理实体提供额外资料，并于必要时命令管理实体采取特定措施，以确保基金财产符合谨慎性限制规定，保护参与人的利益。

以公募基金财产进行的关联交易须同时符合下列条件：

（一）符合基金的投资目标和投资政策、管理实体的内部审批机制，以及按市场公平合理价格执行；

（二）遵循参与人利益优先原则，防范利益冲突；

（三）预先取得托管人的同意，相关交易细节于中期及年度报告内披露；

（四）重大关联交易由管理实体的行政管理机关审议及议决；

（五）管理实体的行政管理机关至少每半年审查一次关联交易的事项。

一、基金须保留足够的流动资产，以应付日常管理需要。

二、如基金设有子基金，各子基金应分别维持足够的流动资产，以应付该子基金本身日常管理的需要。

澳门金融管理局得以通告对具有不同特征的基金订定与本节不同的资产组成和谨慎性限制相关的特定规则，尤其包括货币市场基金及指数基金等有价证券投资基金、主要投资标的为不产生定期收益的不动产的不动产投资基金，以及主要投资标的为公司股权或商品的另类投资基金。

本分节的规定适用于根据风险分散原则设立、主要投资标的为流动资产的有价证券投资基金。

一、有价证券投资基金的财产须在本法律规定的条件及谨慎性限制的范围内，由下列财产及权利组成：

（一）在国际认可的证券交易所上市的有价证券，或在基金设立文件所指的受规范且运作正常的市场上市或交易的有价证券；

（二）最新发行的有价证券，只要在该证券的发行条件内有足够证据证明，发行人会在上项所指的证券交易所或市场提出上市或交易的申请；

（三）现金、银行存款及存款证；

（四）下条第四款所指的实体发行的有价证券；

（五）抵押债券；

（六）其他开放式公募基金的基金份额；

（七）可移转及交易的债务凭证，该凭证具有清偿能力且具有可随时准确确定的价值；

（八）澳门金融管理局许可的其他财产及权利。

二、上款（二）项所指的有价证券，如在一年内未被接纳在上款（一）项所指的证券交易所或市场上市或交易，则须在六个月内将该等证券移转。

三、澳门金融管理局得以通告订定与有价证券投资基金的财产结构或其取得财产有关的技术性规则。

一、有价证券投资基金的财产内不得含有百分之十以上的下列有价证券：

（一）由同一公司发行的股票；

（二）属同一发行实体的债券；

（三）由其他基金发行的基金份额。

二、有价证券投资基金的财产不得含有由单一实体发行的占有关基金的资产净值百分之十以上的有价证券。

三、有价证券投资基金的财产不得含有由同一集团内的实体发行的占有关基金的资产净值百分之二十以上的有价证券。

四、有价证券投资基金最多可将其基金的资产净值百分之三十五，投资于由下列实体发行或担保的单一发行类别的有价证券，不同发行条件则视为不同发行类别：

（一）澳门特别行政区；

（二）国家或地区；

（三）其他公法实体或由该等实体出资占百分之五十以上的其他私法实体；

（四）国际组织。

五、以上数款规定的限制以基金的资产净值为计算标准，并须自基金设立之日起六个月后开始遵守。

本分节的规定适用于主要投资标的为可产生定期收益的不动产的不动产投资基金。

一、不动产投资基金的财产须在本法律规定的条件及谨慎性限制范围内，由下列财产及权利组成：

（一）可产生定期收益的不动产，尤其包括写字楼、酒店及商场等商业不动产，以及收费公路、港口及物流仓库等基础设施；

（二）现金、银行存款及存款证；

（三）第六十四条第四款所指的实体发行的有价证券；

（四）抵押债券；

（五）在国际认可的证券交易所上市的有价证券；

（六）其他基金的基金份额；

（七）澳门金融管理局许可的其他财产及权利。

二、不动产投资基金可投资于兴建上款（一）项所指的不动产的发展项目，包括用于收购土地的成本及兴建不动产的费用，以在完成项目后产生定期收益，有关发展项目的投资亦视为不动产。

三、不动产投资基金可透过对特殊项目公司的出资持有不动产，但须对该特殊项目公司具有控制权。

一、不动产投资基金在取得或转让不动产前，须取得独立专家的评估意见。

二、不动产投资基金的不动产须至少每年由独立专家评估一次。

三、上条第二款所指的不动产的发展项目亦须根据以上两款的规定由独立专家评估。

四、澳门金融管理局得以通告订定与专家资格的釐定及不动产的评估标准有关的技术性规则。

不动产投资基金每年须将至少百分之九十的税后净收益分配予参与人。

不动产投资基金不得取得下列权利：

（一）对使用用途与使用准照规定不符的不动产的权利；

（二）临时使用或占用不动产的权利。

一、不动产投资基金的财产的组成，须受下列与其资产净值有关的谨慎性限制约束：

（一）财产的至少百分之七十五须以不动产组成；

（二）第六十六条第二款所指的不动产发展项目的投资不得多于财产的百分之二十五。

二、不动产投资基金不得持有由单一实体发行的占该基金的资产净值百分之十以上的有价证券，且该等有价证券的价值亦不得超过该实体发行有价证券总价值的百分之十。

三、上款的规定不适用于取得由第六十四条第四款所指实体发行的有价证券。

四、第一款所指的百分比，须自基金的设立之日起两年后开始遵守。

第五十八条第三款及第四款的规定适用于暂时逾越上条所指的谨慎性限制的情况。

一、管理实体须对其管理的各公募基金履行下列职责：

（一）投资管理；

（二）行政管理；

（三）销售管理。

二、在执行上款所指的职责下，管理实体须：

（一）按照业务的实际规模，配备适当的人力、财务及技术资源；

（二）按各基金的性质、复杂程度及风险状况，建立并执行合适的内部控制、操作流程及技术措施。

在上条第一款（一）项所指的投资管理上，管理实体须：

（一）根据基金设立文件中列明的投资政策和适用的限制，对投资组合的组成、资产的选择、财务资源的分配及投资机会，采取适当的决策程序，以进行投资及行使基金财产的固有权利；

（二）实施有效的风险管理制度和程序，建立管理基金所需的系统，识别、监察及管理基金所面临或可能面临的风险，并为所管理的基金选择和使用适当抵御风险的金融工具，确保遵守基金设立文件及适用法律及规章规定的限制；

（三）采取合理且谨慎的措施，确保托管人及倘有的外部投资经理具备履行其职责的适当资格；

（四）维持必要的资源和权限，以有效监控外判实体所进行的活动。

在第七十二条第一款（二）项所指的行政管理上，管理实体须：

（一）确保采用可保障投资者的有效会计程序，对所管理的不同基金财产分别管理及分别记帐，并保持完整的基金财产管理活动的纪录、会计簿册及其他相关资料；

（二）采用适合各类资产的资产估值标准，并决定基金份额的价值；

（三）履行法律及基金设立文件规定的提供资讯及资讯披露的义务；

（四）根据基金设立文件的规定，确保基金份额登记、发行、赎回及任何其他收益分配的操作。

在第七十二条第一款（三）项所指的销售管理上，管理实体须：

（一）在委任销售实体的情况下，确保各合同的内容符合本法律的规定；

（二）就基金的定期及重大事项的资讯披露及通知，向销售实体提供所需的资料及协助，尤其包括向其提供投资政策的资讯；

（三）在自行销售时，根据第三十条第二款的规定执行有关销售实体进行基金宣传及销售活动时须遵守的原则的规定。

禁止管理实体为其管理的公募基金进行下列活动：

（一）为其管理的有价证券投资基金借款，但借款期为一百八十日或以内，且借款金额累计不超过基金的资产净值的百分之十者除外；

（二）为其管理的不动产投资基金借款，但借款金额累计不超过基金的资产净值的百分之五十者除外；

（三）以任何方式在其管理的基金的财产设定负担，但为获得以上两项所指借款者除外；

（四）批给贷款，包括为其管理的基金提供担保；

（五）向其管理的基金所持有的公司施加重大影响力。

一、托管人须根据适用的法律及规章、基金设立文件及第二十五条第一款所指的合同的规定，履行下列职责：

（一）财产托管；

（二）资产权利的核实；

（三）运作的监察。

二、在履行上款所指的职责时，托管人须以透明、独立及专业的方式行事，以确保公募基金的运作符合参与人的最佳利益。

在上条第一款（一）项所指的财产托管上，托管人须：

（一）根据基金设立文件及第二十五条第一款所指的合同，以适合财产性质或类型的方式及程序，托管有关基金财产；

（二）为各基金财产单独设置帐户，确保基金财产独立，以便随时可根据适用的法律及规章的规定，清楚及有效地识别财产权属；

（三）保存并更新基金财产管理活动的纪录及相关资料，包括基金财产的登记及相关资料；

（四）定期将其内部帐目和纪录与外判的财产保管实体的帐目和纪录进行对帐和核实。

进行第七十七条第一款（二）项所指的资产权利核实时，托管人须：

（一）根据管理实体或公共实体提供的资讯及文件，以及第三人提供的任何其他证据，实施系统化的核实程序，以确定所有资产的现有权利和各自的持有人；

（二）记录和更新基金的资产登记册，明确指出相关资产、资产权利及权利人的身份；

（三）尤其透过将资产登录于公募基金或相关管理实体名下的方式，指出上项所指资产权利人的身份，并注明管理实体代表该公募基金行事。

一、为托管人与管理实体能保持信息的相互流通，托管人须：

（一）执行管理实体的投资指令、办理交易的执行、结算及交割事宜，除非该指令违反法律或基金设立文件的相关规定；

（二）确保基金财产相关交易的对价能在符合市场惯例的期间完成交付；

（三）制定并持续更新代表基金执行的所有操作的时序清单；

（四）根据约定的周期，制定基金财产的详细清单；

（五）根据第三十五条第三款（二）项的规定，出具托管人报告。

二、在业务监察方面，托管人须：

（一）监察管理实体对基金的资产净值、基金份额的认购及赎回价格的计算，确保符合基金设立文件的规定；

（二）监察管理实体是否符合法律、监管规定及基金设立文件，尤其在投资操作、收益分配、利益冲突管理及资讯披露方面；

（三）在发现任何可能损害参与人权利的违规行为时，立即通知管理实体及澳门金融管理局。

一、禁止托管人以自身投资利益为目的取得由其负责执行托管职务的基金的基金份额。

二、托管人仅在下列条件下，方可再利用所托管的资产：

（一）再利用是为基金及其参与人的利益而进行；

（二）再利用是根据管理实体与托管人订立的合同的规定执行；

（三）再利用由高质量及高流动性的担保作为保障。

一、更换管理实体及托管人须取得澳门金融管理局的预先许可，再由参与人大会议决。

二、在下列任一情况下，澳门金融管理局具职权更换及指定新管理实体而无须参与人大会议决：

（一）管理实体的许可被废止或失效；

（二）管理实体中止基金管理业务；

（三）管理实体受干预制度约束；

（四）管理实体的财务状况严重恶化、无法履行职务或其他重大情况，以致参与人的利益受到严重威胁。

三、如托管人的经济状况出现问题、行为不当、辞任或令参与人的利益受到严重威胁，管理实体须向澳门金融管理局申请更换托管人。

四、澳门金融管理局可在上款所指的情况下要求管理实体更换托管人。

五、终止职务的管理实体须至少在有关更换管理实体或托管人产生效力之日前十五日于其网站作出公布，并将有关事实通知参与人及澳门金融管理局。

六、第一款所指的许可及参与人大会的决议，构成新托管人承继有关基金财产的凭证。

七、终止职务的管理实体或托管人在资产实际完成移交前，仍需维持职务，并对其法定义务及任何资产损失承担全部责任，直至向替代管理实体或托管人的实体实际完成资产移转为止。

一、本条至第八十八条的规定属保护参与人的最低标准。

二、本节的规定经作出必要配合后，适用于集体投资公司的股东会。

一、管理实体须根据本法律及基金设立文件的规定，或应代表总基金份额的百分之十以上的参与人以书面方式提出要求时，召集参与人大会会议。

二、如管理实体须召集参与人大会会议，但未按上款规定提出召集时，由托管人负责召集，经托管人产生且证明属合理的费用由管理实体承担。

三、如代表总基金份额的百分之十以上的参与人就同一事项要求召集参与人大会会议，但管理实体及托管人均未提出召集时，该等参与人有权自行召集，并将有关事实通知澳门金融管理局。

四、属上款所指的情况，管理实体须向召集会议的参与人提供召集参与人大会的必要资讯。

一、召集人须至少于参与人大会会议前三十日通知参与人，召集通告应在管理实体的住所、网站及透过基金说明书所载的其他方式公布。

二、召集通告须载明下列内容：

（一）基金的名称或商业名称；

（二）会议的日期、时间、地点及举行方式；

（三）拟列入大会议程而进行讨论及表决的具体事项；

（四）基金设立文件规定的其他必要资讯。

三、召集通告应由召集人签署。

四、参与人大会不得议决未列入议程的事项。

五、参与人大会根据基金设立文件所述的方式举行，如无特别规定，适用经作出必要配合后的《商法典》第二百二十二条第三款及第四款的规定。

一、参与人大会具权限就下列事项作出议决：

（一）基金的提前终止或延长存续期；

（二）基金的合并、分立或组织变更；

（三）第五十二条第二款（一）项、（三）项及（五）项至（七）项所指的基金设立文件的重大变更；

（四）第五十二条第二款（二）项及（四）项所指的基金设立文件的重大变更，且该等变更对参与人的利益造成不利影响；

（五）基金设立文件限制在某些司法管辖区进行销售时，销售扩展至新的司法管辖区；

（六）第五十二条第二款（八）项所指的设立或消灭子基金的情况，但基金设立文件明确赋予集体投资公司的管理实体或行政管理机关权限作出决定除外；

（七）管理实体或托管人的更换；

（八）法律或基金设立文件规定的其他事项。

二、参与人大会不得就本法律规定属管理实体权限的事项作出决议，任何相反的决议均属无效。

三、为适用第一款（四）项的规定，托管人须发出具理由说明的书面意见；如存在对参与人的利益造成不利影响的情况，管理实体应召集参与人大会会议就有关变更事宜作出决议。

一、召开参与人大会会议的法定人数为代表总基金份额的百分之三十五以上的参与人，如第一次会议的出席者未达法定人数，则召开第二次会议的法定人数须为代表总基金份额的百分之二十五或以上的参与人。

二、每一基金份额具有一票表决权，参与人可委托代理人出席参与人大会并行使表决权。

三、参与人不得就与其有利益冲突的事项投票，其基金份额亦不得计入召开及议决的法定人数。

四、参与人大会的决议须经出席会议的参与人所持多数票通过，但涉及上条第一款（一）项至（四）项规定的事项，则须经出席会议的参与人所持三分之二票数通过。

一、根据基金设立文件的规定，参与人大会可设立常设机关，协助参与人大会召集或召开会议，以及履行基金设立文件规定的其他职责。

二、上款所指的常设机关，由参与人大会选举产生的人员组成，其议事规则及报酬由基金设立文件订定。

三、集体投资公司可设立股东大会主席团以履行本条所指的职能。

一、下列参与人大会决议属无效：

（一）在未经召集的会议中通过的决议；

（二）就非属参与人大会议决权限或未列入召集通告所载议程的事项所通过的决议；

（三）就第八十六条第一款所列事项，于未达召开及议决的法定人数下通过的决议；

（四）违反主要或专为保障参与人利益或公共利益而设的法律规定所作的决议；

（五）法律规定决议属无效的情况。

二、属上款（一）项所指的情况，如未公布召集通告，又或未载明第八十五条第二款所规定的必要资讯，该次大会视为未召集。

三、下列参与人大会决议属可撤销：

（一）违反法律规定但不属于第一款所指无效情况，又或违反基金设立文件中具强制性规定的决议；

（二）未根据本法律或基金设立文件的规定事先向参与人提供其有权获得且已要求的资讯而作出的决议；

（三）在召集或表决程序存在严重违规且对决议结果产生决定性影响的情况下作出的决议，但不属第一款所指的情况。

四、有权提起撤销决议之诉者包括：

（一）于会议出席或被代理并未投赞成票，且未于事后同意该决议的任何参与人；

（二）因被不当阻止参加会议或主张上款（三）项所指理由的任何参与人，即使未出席亦可提起；

（三）管理实体、托管人及集体投资公司的行政管理机关或监察机关成员；

（四）澳门金融管理局。

五、上款所指撤销决议之诉须于下列期间提起：

（一）自决议作出之日起三十日内；

（二）如属上款（二）项所指情况，自权利人知悉该决议之日起三十日内。

六、第一款所指决议的无效，仅可自该决议通过之日起三年内提出。

一、宣告决议无效之诉或撤销决议之诉，仅得以集体投资公司作为被告提出，以及若属合同型基金，以管理实体作为被告提出，但不影响法院根据相关诉讼法律，按法人诉讼代理的规定作出特别代理人的指定。

二、宣告决议无效或撤销决议的判决，对所有参与人、管理实体、托管人及集体投资公司的机关，均具约束力，即使其未参与诉讼或未为诉讼当事人者亦然。

三、宣告决议无效或撤销决议的判决，不影响基于执行该决议而由善意第三人取得的权利。

四、如第三人明知或应知无效或可撤销的原因，则不属善意。

五、法院在宣告无效之诉或撤销之诉待决期间，可应集体投资公司的行政管理机关或倘有的监察机关、管理实体、托管人或参与人的声请，裁定暂时中止决议的执行，并补充适用经作出必要配合后的《商法典》有关公司决议中止的规定。

一、公募基金的公开披露的资讯包括：

（一）基金说明书及基金资料概要；

（二）资金募集情况；

（三）基金份额上市交易公告；

（四）投资组合、基金的资产净值及已发行的基金份额数目；

（五）基金份额的认购及赎回价值；

（六）中止发行及赎回基金份额的公布；

（七）基金的清算公告；

（八）基金的中期及年度报告；

（九）参与人大会决议；

（十）澳门金融管理局规定必须披露的其他资讯。

二、管理实体须就与基金有关且可对投资者利益产生影响的重大事项，及时作出公开披露，尤其包括：

（一）出现错误计算基金份额价值的情况；

（二）管理实体及托管人，以及其从事基金管理部门或托管部门的重大人事变更；

（三）被实施第一百三十二条所指的保全措施，且澳门金融管理局命令公布；

（四）涉及基金财产、管理或托管的司法或仲裁程序，但在披露相关信息时，应在法律许可范围内进行，并不得违反司法保密规定或其他适用的法律义务。

一、管理实体须按照基金设立文件订定的财务年度，编制中期及年度财务报表，并分别与中期报告及年度报告一并公布。

二、公募基金的年度财务报表，须由获澳门金融管理局认可的执业会计师或会计师事务所审核。

一、管理实体须于每财务年度的上半年结束后两个月内，公布该基金的中期报告。

二、管理实体须于每季度结束后十个工作日内，公布截至上月最后一日的各基金的投资组合、基金的资产净值及流通中的基金份额数目。

三、管理实体须于每财务年度结束后四个月内，公布基金截至上年度的报告，以及执业会计师或会计师事务所的意见书。

四、管理实体须于其网站及以基金说明书载明的方式公布本条所指的资料，以及第九十一条所指的公开披露的其他资讯。

五、管理实体须在上条所指报告公布之日起至少提前十个工作日，将其送交澳门金融管理局。

六、如提出具合理理由的申请，澳门金融管理局可例外延长本条所指的期间。

一、属下列任一情况，澳门金融管理局具职权废止基金的设立许可：

（一）许可是以虚假声明或其他不法方式取得；

（二）在基金运作过程中发生严重损害投资者利益的情况；

（三）严重违反本法律或其他适用法律及规章规定的情况，且属不可补正，或未能于澳门金融管理局订定的期间补正。

二、澳门金融管理局废止基金许可时，可同时命令管理实体或指定第三人采取保护参与人利益的必要措施，尤其包括立即停止出售基金份额、依法解散基金及提起清算程序。

一、基金或其子基金的合并或分立，须取得澳门金融管理局的预先许可，再由参与人大会议决。

二、合并可包括将被合并基金或子基金的全部资产及负债一并移转，又或仅移转相关资产。

三、基金或子基金可透过下列方式进行分立：

（一）划出部分财产，以该部分财产设立新基金、新子基金，或用于进行合并操作；

（二）解散并分割其财产，各分割部分分别设立新基金、新子基金，又或用于进行合并操作。

四、合并或分立的申请，亦包括新基金设立的申请或对基金设立文件作出修订的申请。

五、管理实体在提出上款所指申请时，须提交下列文件：

（一）合并或分立计划书，说明操作理由、实施程序、基金财产评估方法、基金份额兑换比率及投资者权益保障措施；

（二）经管理实体的行政管理机关批准的文件；

（三）拟向投资者发出通知及公告的计划拟本；

（四）澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。

六、参与人自获悉合并或分立之日起，至决议核准后四十五日内，有权要求赎回基金份额，且无须支付相关手续费。

七、因合并或分立而不再存续的基金，自有关操作完成时即告终止，并按本节规定进行清算或资产转移。

一、在不影响法律规定的其他情况下，基金在下列任一情况下须予以解散：

（一）基金存续期届满；

（二）出现基金设立文件所规定的解散原因；

（三）经参与人大会议决提前解散；

（四）法院判决解散；

（五）托管人职务终止或无法继续履行，且管理实体未能于澳门金融管理局要求委任新托管人之日起六个月内，委任一名能获澳门金融管理局许可的新托管人；

（六）澳门金融管理局于管理实体职务终止或出现第八十二条第二款所指情况后，认定无法更换管理实体并通知托管人；

（七）基金的设立许可被澳门金融管理局废止。

二、封闭式基金的管理实体应在出现下列任一情况时召集参与人大会，以议决提前解散基金，但不影响上款规定的适用：

（一）基金设立文件规定基金份额应在证券交易所上市，但自符合上市条件之日起十二个月内未提出上市申请；

（二）已上市的基金份额被终止上市后六个月内仍未能重新上市。

三、如出现上款所指情况，而管理实体或托管人未有召集参与人大会，代表总基金份额百分之十以上的参与人，可自行召集大会，以讨论提前解散的事项，且经证明属合理的费用应由管理实体承担。

一、管理实体须履行下列义务：

（一）除上条第一款（六）项及（七）项所指情况外，在出现导致基金解散的情况时，须立即通知澳门金融管理局；

（二）自上项所指通知之日起五日内，或在上条第一款（七）项所指情况下，自澳门金融管理局通知之日起五日内，须于其网站、澳门特别行政区一份中文报章及一份葡文报章上刊登清算公告；

（三）于上项所指的期间，以书面方式将清算公告内容通知参与人。

二、如属上条第一款（六）项所指情况，托管人须：

（一）自澳门金融管理局就无法更换管理实体作出通知之日起五日内，于其网站、澳门特别行政区一份中文报章及一份葡文报章上刊登清算公告；

（二）于上项所指的期间，以书面方式将清算公告内容通知参与人。

三、清算公告内容至少须包括：

（一）基金解散原因及进入清算程序的事实；

（二）清算开始日期及预计完成期间；

（三）清算人的名称及联络方式；

（四）参与人可查阅更多资讯的方法；

（五）澳门金融管理局通告明确规定的其他必要资讯。

四、销售实体须于所有基金份额销售地点公布清算公告。

一、基金解散产生下列效力，但不影响基金合并及分立规定的适用：

（一）基金进入清算程序；

（二）基金份额的认购及赎回即时暂停；

（三）如基金于证券交易所或其他受规范的市场上市，应即时中止交易；

（四）基金名称或商业名称须加注中文为“清算中”、葡文为“em liquidação”的字样。

二、上款所指解散产生效力之日为：

（一）如属第九十六条第一款（一）项至（四）项所指情况，以首次于报章刊登清算公告之日为准；

（二）如属第九十六条第一款（五）项及（七）项所指情况，以通知管理实体之日为准；

（三）如属第九十六条第一款（六）项所指情况，以通知托管人之日为准。

一、基金清算应由管理实体根据基金设立文件所订定的方式进行，如管理实体无法执行清算，澳门金融管理局应指定具备资格的第三人进行清算。

二、清算期间内，基金除不得进行任何新投资外，管理实体或清算人亦应基于参与人的最佳利益原则而出售基金财产，并依法清偿债务。

一、基金清算应于基金终止之日起最迟六个月内完成，如提出具合理理由的申请，澳门金融管理局可例外延长该期间。

二、如澳门金融管理局有需要谘询清算人及托管人，则可视情况订定更短或更长的清算期间。

三、清算完成后三十日内，管理实体或清算人须制作经审计的清算报告，明确载明清算过程、基金财产出售情况、债务清偿及剩馀财产分配细节，并提供予参与人及澳门金融管理局。

四、清算完成后的剩馀财产，须按照基金设立文件规定的比例及方式，分配予参与人。

五、管理实体须将相关清算帐目及剩馀财产分配纪录保存至少十年。

一、对公募基金运作或其他形式的组织变更，尤其是开放式基金转为封闭式基金、封闭式基金转为开放式基金或公募基金转为私募基金，须取得澳门金融管理局的预先许可。

二、有关合并与分立的规定经作出必要配合后，适用于基金的组织变更。

一、拟设立私募基金的实体，须于基金开始募集资金前至少十五个工作日，附同下列文件向澳门金融管理局报备：

（一）基金的设立及运作计划书；

（二）基金设立文件拟本；

（三）管理实体、倘有的外部投资经理及托管人的认别资料、专业资格及相关经验的文件；

（四）澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。

二、如澳门金融管理局自收到上款所指的报备之日起十五个工作日内无提出反对或要求补充资料，则视为完成报备，基金即可开始募集资金。

三、如澳门金融管理局于上款所指期间要求补充资料，或认为报备资料中有明显不符合适用法律及规章规定的内容，则申请人须作相应补充或修改，并须在收到完成报备的正式通知后，方可开始募集资金。

四、完成第二款所指报备不构成对基金财产安全或管理实体合规性的保证或认可。

五、澳门金融管理局应于其网站公布已完成报备的私募基金名单。

六、澳门金融管理局可随时抽查已完成报备及已设立的私募基金，并要求提供额外资料或采取其他监管措施。

一、私募基金的管理实体及销售实体不得向公众募集资金，尤其透过报章、电视、互联网等公众传播媒介或以讲座、报告会、分析会、传单、手机短信、电子邮件及通讯软件等方式，又或任何变相公开形式向不特定对象进行募集。

二、管理实体及销售实体须于资金募集过程中向投资者提供与风险有关的充分资料，并清晰告知投资者潜在风险，确保投资者充分理解后自主作出投资决策。

三、私募基金的募集标准、投资者资格、募集方式、设立条件、运作要求、资讯披露义务及销售规范等制度，由澳门金融管理局以通告订定。

一、私募基金的管理实体须履行下列职责：

（一）根据本法律及基金设立文件履行管理职能；

（二）确保参与私募基金的投资者符合适用法律及规章的规定；

（三）处理基金份额的发行、赎回或转让程序；

（四）根据基金设立文件订定的投资政策，对基金财产进行投资运作，依法行使与基金财产相关的权利；

（五）对所管理的不同基金财产分别管理及独立记帐；

（六）计算并确定基金份额价值，并向投资者提供相关资讯；

（七）完整、准确保存基金财产管理活动的纪录、会计簿册及其他相关文件资料；

（八）根据基金设立文件，向投资者履行资讯披露义务，确保资讯准确、完整和及时；

（九）如基金设有托管人，则应采取合理谨慎措施，确保托管人具备履行职责所需的资格和能力，如未设立托管人，则采取适当措施保障基金的财产安全；

（十）至少每年一次或根据第十三条第四款所指的通告所订定的期间，更新基金份额的负担、质权或其他担保的后续变动或其他重要事项的纪录。

二、管理实体及销售实体于基金存续期内的各阶段，尤其于募集资金、投资运作、资讯披露、基金份额转让、赎回及基金退出等各环节中，均不得进行欺诈、虚假陈述或作出误导性的资讯披露，避免损害投资者利益。

三、管理实体须至少每年一次于基金财务年度结束之日起四个月内，向参与人及澳门金融管理局提交经审计的私募基金年度报告，如提出具合理理由的申请，澳门金融管理局可例外延长上述期间。

一、属下列任一情况，私募基金解散并进行清算：

（一）基金存续期届满且未延长；

（二）出现基金设立文件规定的解散条件；

（三）全体参与人一致或经参与人大会议决解散基金；

（四）管理实体解散、消灭或失去适当资格，且未能于基金设立文件所订定的期间更换；

（五）基金规模低于合同规定的最低运作规模，且未能于规定期间恢复；

（六）适用法律及规章规定的其他解散情况。

二、基金解散后，如基金设立文件未有规定清算程序，则按下列规定进行清算：

（一）管理实体或其指定的第三人须担任清算人，并及时将有关事实通知所有参与人及澳门金融管理局；

（二）清算人须制定清算方案，包括资产清点、估值、资产处分方法、债权及债务确认及处理程序、清算费用的预算及支付方式、参与人资金分配计划及其他重要事项；

（三）清算完成后三十日内，须向参与人及澳门金融管理局提交经独立审计的最终清算报告，报告内容应清晰列明资产处分、负债清偿及资金分配等事项。

三、清算人的职责尤其包括：

（一）清点基金财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知及公告债权人；

（三）处理与清算有关的基金未完成的业务；

（四）清缴所欠税款以及在清算过程中所产生的税款；

（五）清理债权及债务；

（六）处理基金在清偿债务后的剩馀财产；

（七）代表基金参与司法或仲裁程序；

（八）于清算期间直至基金消灭，向相关公共部门作出所需的通知及登记。

四、管理实体及清算人须保障参与人的下列权益：

（一）有权及时获取清算的所有重要资讯；

（二）有权查阅清算的相关文件及报告；

（三）根据基金设立文件规定的程序解决在清算过程中所出现的争议。

五、基金清算完成后，由澳门金融管理局发出消灭证明，而出现下列情况之日视为基金消灭之日：

（一）如属合同型基金，发出证明之日；

（二）如属集体投资公司或有限合伙基金，就消灭作出商业登记之日。

一、有限合伙基金须由两名或以上合伙人设立，至少包括：

（一）一名普通合伙人，负责有限合伙基金的设立及营运，以及对基金债务承担个人、连带及无限责任；

（二）一名有限合伙人，仅对其承诺缴付的出资承担个人责任。

二、下列实体可成为普通合伙人，但不影响有限合伙协议订定的条件及限制：

（一）具有完全行为能力的自然人；

（二）其章程或组织法未有禁止参与基金的法人；

（三）第二十二条第一款（一）项至（四）项所指的实体。

三、仅符合澳门金融管理局以通告订定的标准的投资者方可成为有限合伙人。

一、拟设立有限合伙基金者，除适用第一百零二条规定的程序外，亦须符合本条的规定。

二、有限合伙基金的报备文件包括：

（一）有限合伙基金的设立及运作计划书；

（二）有限合伙协议拟本及其摘要；

（三）普通合伙人及倘有的外部管理实体、托管人的认别资料、专业资格及相关经验的文件；

（四）预计募集期间，包括倘有的首次交割日及最终交割日的安排；

（五）澳门金融管理局要求的其他必要文件及资讯。

三、有限合伙协议以书面方式订立，并由至少一名普通合伙人及一名有限合伙人签署。

四、新增普通合伙人或有限合伙人须按有限合伙协议规定，以书面方式订立加入协议，方为有效。

五、有限合伙协议签署后，普通合伙人或管理实体须根据第一百一十二条的规定，尽快办理有限合伙基金设立的商业登记。

六、自有限合伙基金完成商业登记之日起，拟纳入基金的财产、因设立或营运基金而产生的债务，应独立于普通合伙人、有限合伙人及其他实体的资产，形成独立财产。

七、下列开支属有限合伙基金的债务，但有限合伙协议另有规定者除外：

（一）基金的设立、合伙协议签署及相关商业登记等程序产生的各项费用、税款及开支；

（二）基金设立前的准备阶段所需的合理费用，尤其包括基金的市场调查、经济可行性分析、法律尽职调查、潜在投资项目或潜在投资者的调研费用，普通合伙人须于基金完成商业登记后三十日内确认上述费用的承担，并将有关事实通知相关交易方。

一、除第三十二条所规定的内容外，根据有限合伙基金的性质，有限合伙协议亦可规范下列内容：

（一）普通合伙人的预先检索抗辩权；

（二）多数普通合伙人之间的职能分工及协调方式，又或指定执行事务合伙人；

（三）有限合伙人参与共同投资或附加投资的条件、程序及权利义务分配方式；

（四）设立并行基金或相关结构的安排，以及其与本基金之间的资讯披露、利益分配及资产配置原则；

（五）收益分配机制，尤其包括分配的优先顺序及归属方式；

（六）管理报酬机制，尤其包括管理费、业绩报酬门槛及报酬的计算方法；

（七）普通合伙人及其关联方与有限合伙基金之间的利益冲突防范及处理机制；

（八）重大事项的议决程序，尤其包括投资、退出、合并、分立、解散等事项；

（九）对于特定投资或资产类别的投资限制、分散原则及资本使用规则；

（十）有限合伙人自愿退出、强制退出及其资产处分、权利义务继受的程序与条件；

（十一）基金解散、清算、分配及剩馀资产处理的规定；

（十二）对于基金的投资期间的延长或缩短，以及基金退出安排的其他调整的条件及程序。

二、有限合伙协议摘要须以书面方式订立，由律师或倘有的托管人签署，内容须包括：

（一）有限合伙协议的签署日期；

（二）有限合伙基金的名称；

（三）有限合伙基金的投资标的描述；

（四）有限合伙基金在澳门特别行政区的住所；

（五）如普通合伙人属自然人，则应指出其姓名、国籍、惯常居所、身份证明文件类型及号码，如属法人，则应指出其商业名称、法人住所及倘有的商业登记编号；

（六）倘有基金代理人的认别资料；

（七）基金的存续期，又或表明基金存续期为不确定；

（八）签署人须对下列内容作出声明：

（1）有限合伙协议摘要与向澳门金融管理局报备的文本一致；

（2）普通合伙人符合参与有限合伙基金的资格，且未存在任何明显的不当情事。

一、普通合伙人在有限合伙基金的出资不得并入可交易的证券内，亦不属有价证券，但不影响有限合伙协议规定普通合伙人转让出资或设定负担的条件及程序。

二、普通合伙人出资的任何生前转让或设定负担的法律行为须获全体合伙人一致同意，否则该行为按一般规定属可撤销，任何合伙人均可提出声请，但有限合伙协议另有规定者除外。

三、上款所指的法律行为须以书面方式为之，否则无效。

四、如普通合伙人因死亡、无行为能力、解散、解任、出现障碍、破产、无偿还能力或类似情况而无法履行职务，但其属唯一普通合伙人，且有限合伙协议规定有限合伙基金应继续存续，则应按有限合伙协议的规定更换普通合伙人。

五、在上款所指的情况下，如有限合伙协议未作规定，任何合伙人、管理实体或托管人可向法院声请委任临时管理人，以执行紧急行为及单纯管理行为，并召集合伙人大会会议议决更换普通合伙人，但不影响第十条规定的适用。

一、有限合伙人在有限合伙基金的权利、义务及责任以其所持有的一种或多种基金份额为依据。

二、针对有限合伙人的基金份额，有限合伙协议可规范下列内容：

（一）设立不同类型的记名基金份额，并明确其代表形式、特别权利或利益；

（二）基金份额转让时，受让人对尚未缴付金额的责任；

（三）合伙人不履行、瑕疵履行或迟延履行义务时的强制或补偿措施，包括暂停权利或分配收益；

（四）基金份额分拆、合并、分类或转换的条件及程序；

（五）就基金份额设定负担、质权或其他担保的安排；

（六）基金增资或减资又或出资未全数到位时，基金份额自动调整或摊薄的原则；

（七）针对特定参与人适用的税务、合规、费用等特殊安排；

（八）基金份额流通、转让的限制或特殊流动性安排；

（九）有限合伙人所承诺的出资方式，包括以金钱、实物或劳务出资，以及估值标准、相关缴付条件及手续。

三、如有限合伙人取得对有限合伙基金财产的担保权，其合伙人的身份不影响适用相同种类担保债权的受偿顺位。

一、有限合伙协议适用法律行为的一般规则，但不影响以下数款规定的适用。

二、属下列任一情况，有限合伙协议无效：

（一）未向澳门金融管理局报备即签署；

（二）由不符合参与有限合伙基金资格的合伙人签署。

三、有限合伙基金已完成商业登记或已经开始营运，宣告有限合伙协议无效或撤销将导致基金清算，但不得以此对抗善意第三人。

四、如第三人明知或应知无效或可撤销的原因，则不属善意。

五、有限合伙基金已完成商业登记，宣告有限合伙协议部分无效或部分撤销，或有限合伙协议的部分无效或撤销仅涉及一名或数名合伙人，不导致有限合伙基金清算，但宣告有限合伙协议部分无效或部分撤销后可导致整个基金的设立不成立者除外。

六、宣告有限合伙协议无效之诉或撤销有限合伙协议之诉，仅可对普通合伙人及倘适用的外部管理实体提起。

一、有限合伙基金的商业登记是透过存放有限合伙协议摘要及澳门金融管理局发出的完成报备的证明文件而作出。

二、如有限合伙协议摘要变更涉及第一百零八条第二款（二）项至（八）项所指内容，须登记经更新后的协议摘要。

三、下列事实须作商业登记：

（一）有限合伙协议摘要，以及上款所指的相关更新；

（二）有限合伙基金名称的无效、失效宣告、撤销及放弃；

（三）债券的发行，以及每一组别债券的发行；

（四）基金代理人的委任，以及涉及变更或废止其委任的行为；

（五）清算人的委任及在完成清算前的职务终止，以及清算人的法定权力或合同所定权力的变更；

（六）有限合伙基金因完成清算而消灭；

（七）住所设于澳门特别行政区以外地方的有限合伙基金迁册至澳门特别行政区。

四、上款所指的事实，即使未登记，当事人或其继承人之间仍可主张，但仅自登记之日起对第三人产生效力，且不影响下款规定的适用。

五、有限合伙协议于第一款所指的登记之日前不产生效力，但不以作出登记为先决条件者，则在其合伙人之间产生效力。

六、第三款（二）项所指的登记，由商业及动产登记局依职权作出。

七、第三款（六）项所指的登记，应透过存放由澳门金融管理局发出的有限合伙基金消灭的证明文件而作出。

八、为进行第三款（七）项所指的登记，申请人须向商业及动产登记局提交下列文件：

（一）由澳门金融管理局发出的迁册许可的证明文件，并载明基金原登记地、原设立日期及迁册生效日期；

（二）有限合伙协议摘要。

九、本条所指登记以存放方式作出，且无需提交有限合伙协议的完整文本或变更后的完整文本。

一、有限合伙基金的管理与运作由普通合伙人负责，其具权限确保基金的整体运作，尤其是投资决策、财产管理及基金的日常营运。

二、如存在多名普通合伙人，则任一普通合伙人均可代表及约束有限合伙基金，但有限合伙协议另有规定者除外。

三、如普通合伙人不具备第二十二条第一款所指的管理实体的资格，应透过书面合同委任外部管理实体。

四、在上款所指的情况下，第四十一条第四款（三）项及第五款的规定经作出必要配合，适用于普通合伙人。

五、普通合伙人或管理实体可委任基金代理人或辅助人员，但有限合伙协议另有规定者除外。

六、《商法典》有关经理及辅助人员的规定经作出必要配合后，适用于有限合伙基金的代理人及辅助人员。

七、普通合伙人、管理实体、基金代理人及辅助人员在履行职责时，应明确表明其身份，以及有限合伙基金的名称。

一、普通合伙人应以善良管理人的注意履行其职责，妥善管理风险，维护基金全体合伙人的利益。

二、除非有限合伙协议另有规定，普通合伙人有权：

（一）根据基金投资政策，执行投资及管理行为；

（二）委任外部管理实体、托管人、基金代理人及其他服务提供者；

（三）委任有限合伙基金运作所需的顾问；

（四）以有限合伙基金的名义开立及运作银行帐户，并指明其普通合伙人身份；

（五）签订、执行、修订或终止与有限合伙基金相关的合同；

（六）要求合伙人或第三人履行其在有限合伙基金范围内所承担的义务；

（七）于与有限合伙基金设立、运作或清算相关的争议中代表全体合伙人。

一、普通合伙人应妥善保存并及时更新与基金相关的所有档案，包括下列文件及资料，确保档案的安全、完整，并可随时供澳门金融管理局或其他具职权实体查阅：

（一）最新及完整的有限合伙协议副本，包括所有变更内容及整合版本；

（二）普通合伙人及有限合伙人的完整名册，注明各合伙人的姓名或名称、出资额、相关权利及义务，以及出资变更、转让或设定负担的情况，以及相关批准的日期及任何合伙人更换的日期；

（三）基金资产及负债的完整纪录，并准确反映基金财产的所有交易及变动；

（四）根据有限合伙协议及适用法律及规章的规定必须保存的其他文件及资料。

二、本条未有特别规定的事宜，适用经作出必要配合后的《商法典》关于商业记帐的规定。

一、有限合伙人对基金的财产不具备处分或控制权，亦不得从事对第三人产生效力的管理行为，否则须对由此行为产生的债务承担个人、连带及无限责任。

二、为适用上款的规定，下列行为不构成管理行为：

（一）根据有限合伙协议行使有限合伙人权利；

（二）召集、要求召集或召开合伙人大会会议并行使表决权；

（三）查阅基金帐目、财务报告或资产状况，并对有限合伙基金事务提供意见或建议；

（四）向有限合伙基金提供贷款、担保或其他财务支持；

（五）授权有限合伙基金使用自身的名称或商业名称；

（六）担任基金的顾问委员会或投资委员会等谘询性机关成员，但该机关不得具备有限合伙基金管理的最终决定权；

（七）担任管理实体或有限合伙基金所投资的公司的机关成员或雇员的职务；

（八）就不构成管理行为的事项，委任或解任有限合伙人的代理人；

（九）当普通合伙人、管理实体及倘有的基金代理人未有正当理由而拒绝采取行动时，就可纳入基金财产的收益或债务的事宜，代表有限合伙基金及全体合伙人，作为司法或仲裁程序的当事人。

一、合伙人大会会议的召集及表决程序适用下列规则，但有限合伙协议另有规定者除外：

（一）合伙人大会由任一普通合伙人召集，如其不在，则由代表百分之二十五以上基金份额的有限合伙人以书面方式召集；

（二）大会得以现场会议、视讯会议或书面决议的方式进行，召集人应提前至少十五日以书面或电子方式通知所有合伙人，并应指出会议的议题和决议内容；

（三）普通合伙人和有限合伙人分别投票，普通合伙人各有一票，而有限合伙人以持有的份额占所有有限合伙人的基金份额的相关百分比计票；

（四）对基金的业务范围或主要投资目标作出重大改变或基金提前自愿解散，须获得多数普通合伙人的同意，以及获得代表百分之七十五或以上的基金份额的有限合伙人的同意；

（五）通过不属上项的其他一般事项须获得多数普通合伙人的同意，以及获得代表百分之五十或以上基金份额的有限合伙人的同意；

（六）属书面议决的情况，召集人应将议决事项和相关资料发送各合伙人，各合伙人应在十五日内书面回复表决意见，未按时回复视为放弃表决；

（七）存在利益冲突的合伙人应避免就相关事项进行表决。

二、属由子基金组成的有限合伙基金，可分别召开合伙人大会会议或进行书面议决，且仅限持有该子基金出资的合伙人参与，并须遵守上款的规则。

三、普通合伙人应确保妥善保存所有合伙人大会的文件和决议纪录，合伙人可在合理情况下查阅。

一、有限合伙基金的解散及清算，适用第一百零五条的规定，但有限合伙协议另有规定或本条另有规定者除外。

二、有限合伙基金清算时，应进行下列特别程序，但有限合伙协议另有规定者除外：

（一）基金清算人由普通合伙人或其指定的第三人担任，并应办理第一百一十二条第三款（五）项及（六）项所指事实的商业登记；

（二）合伙人透过合伙人大会或书面决议决定资产的分配方式；

（三）对于上项所指决议未涵盖的资产，如存在非现金出资的基金财产，可按作出该出资的合伙人的请求向其作出分配，且合伙人应根据资产的实际价值与出资额之间的差额，补足差价；

（四）上项所指的资产分配先于任何其他优先分配权作出；

（五）收取应收帐款及清偿债务后，如有结馀，则在合伙人之间分配；

（六）如利害关系人未能达成协议，适用经作出必要配合后的《民事诉讼法典》第五卷第十二编第二章规定的为股东或合伙人利益作清算的程序。

三、清算人应特别保障合伙人的知情权，及时提供清算的重要资讯及清算进展报告，并妥善处理清算过程中涉及的资产估值、公平分配及税务问题。

一、投资基金管理公司须以股份有限公司设立。

二、在适当说明理由的情况下，投资基金管理公司可由一名股东设立，且无须于其商业名称中载明其一人性质。

三、第13/2023号法律第二十六条、第二十七条、第四十条至第四十二条、第四十四条至第五十五条、第五十七条至第六十六条、第八十二条、第八十四条及第八十八条至第一百零九条的规定，经作出必要配合后，适用于投资基金管理公司。

一、投资基金管理公司的主营业务包括：

（一）对一项或多项基金进行管理；

（二）销售基金份额；

（三）提供投资谘询服务。

二、除上款所指的基金管理业务外，投资基金管理公司亦可获许可从事其他财产管理业务。

三、投资基金管理公司可从事下列辅助业务，但不影响须符合适用法律及规章的规定：

（一）进行资金流动性管理，尤其包括透过银行存款、货币市场工具及其他短期金融工具管理公司或其管理基金的闲置资金；

（二）为基金或客户资产进行必要的风险管理及对冲交易，包括使用衍生性金融工具、外汇交易或其他金融工具；

（三）进行对公司从事基金管理及资产管理业务属必要的外汇交易；

（四）在银行同业市场进行与业务有关的短期投资及交易；

（五）进行市场调查、投资研究及相关资讯分析，并提供投资政策及资产配置建议；

（六）提供基金估值、行政管理及其他辅助服务；

（七）如属创业投资基金，向被投资公司提供技术、财务、行政及商业管理协助服务，包括协助该等公司获取融资，以及协助其寻找有意向进行投资者或有意投资于该等公司的对象。

四、投资基金管理公司从事上款所指的业务时，须符合下列规定：

（一）不影响公司对主营业务的专门性；

（二）公司须落实适当的内部控制程序，有效避免辅助业务与公司主营业务产生利益冲突，或在利益冲突发生时能及时识别并妥善处理。

一、投资基金管理公司在设立及存续期内的公司资本不得少于澳门元三百万元；同时从事基金管理业务及上条第二款所指的其他财产管理业务时，公司资本不得少于澳门元五百万元。

二、上款所指的法定最低公司资本须在公司设立时以现金全数认缴。

三、投资基金管理公司的自有资金不得低于澳门金融管理局以通告订定的营运风险准备金。

一、投资基金管理公司的设立，由行政长官经听取澳门金融管理局的意见后，以公布于《澳门特别行政区公报》的行政长官批示许可。

二、行政长官可在上款所指的批示内，订定或授权澳门金融管理局订定投资基金管理公司须遵守的特定条件。

三、许可申请须向澳门金融管理局提出，该局可就所需的资料及程序发出指引。

四、如拟设立的投资基金管理公司为已获许可在澳门特别行政区经营业务的金融机构的附属公司，澳门金融管理局可根据具体情况采取简化审批程序的措施。

五、上款所指的措施尤其包括：

（一）简化或免除对股东结构及母公司的详细背景审查；

（二）如投资基金管理公司的行政管理机关成员、高级行政人员或主要负责投资职能的人员已获澳门金融管理局批准，且于执行职务期间未有行为不当或违法行为纪录，可简化或免除对该等人员适当资格及经验的审查；

（三）依职权从有关金融机构的卷宗或相关登记纪录中提取其已提交或已登记的文件及资料，以免除申请人重复提交相同内容的文件。

六、属下列任一情况，投资基金管理公司须取得澳门金融管理局的预先许可：

（一）以管理基金业务为目的，设立特殊项目公司或其他公司；

（二）开设主场所以外的其他场所；

（三）于澳门特别行政区以外地方开设分支机构或代理办事处。

投资基金管理公司的行政管理机关须至少由三名具适当资格的成员组成，其中两名成员须常居于澳门特别行政区；如成员为法人，须指定具适当资格的自然人以该法人的名义担任有关职务。

一、投资基金管理公司在从事基金管理及其他财产管理业务时，应谨慎、诚实公平、勤勉尽职、防范利益冲突及为客户的最佳利益行事。

二、投资基金管理公司从事其他财产管理业务，尤其是接受客户委托管理财产时，须遵守下列条件：

（一）与客户订立书面合同，明确订定管理财产组合的条件、限度及自由裁量权的范围；

（二）核实交易当事人的认别资料及进行交易的法定能力；

（三）以准确、明晰及不误导的方式，向交易当事人表明受委托进行的业务；

（四）不透露客户的认别资料，但为使客户之间作出以该公司为中介人的法律行为而有必要者除外；

（五）将已完成的交易的详情通知每一客户，并在同一日内发出书面确认文件，但客户明确指定其他方式者除外；

（六）以属其能力范围的任何方式，采取适当措施履行与客户订立的合同；

（七）不对其为客户管理财产而持有的公司施加重大影响力；

（八）为客户管理财产而进行关联交易，须预先取得客户的书面同意，并根据客户利益优先及防范利益冲突的原则，以市场公平合理价格执行交易，并确保符合客户的投资目标和政策。

一、投资基金管理公司从事第一百二十条第二款所指的业务时，应将客户的资金、有价证券及其他投资工具存放于经澳门金融管理局许可的银行或托管人所开立的帐户，并确保客户资产与公司自有资产完全分离。

二、上款所指帐户得以客户名义开立，或根据合同约定以投资基金管理公司名义代客户开立；如属后者，应在开立帐户时明确注明该帐户是根据本条规定为客户利益而开立。

三、投资基金管理公司以其名义为多名客户开立独一帐户，须将在其独一帐户内的资金流动，按所涉客户数量，在公司帐目内分拆至多个子帐户。

四、仅在下列情况下，投资基金管理公司方可自以上数款所指客户帐户进行提取或转帐：

（一）为客户资产交易的交割或结算；

（二）收取客户根据合同约定应支付的管理费或服务费；

（三）根据客户明确指示将资产转移至其指定的其他帐户。

一、属下列任一情况，设立投资基金管理公司的许可失效：

（一）公司自取得许可之日起六个月内仍未设立或十二个月内仍未开业；

（二）投资基金管理公司在一年内连续或累计停业逾六个月；

（三）出现《商法典》第二百零六条所指的情况，且未在六个月内予以改正。

二、应利害关系人具适当说明理由的申请，澳门金融管理局可延长上款所指的期间一次，但延长期间不得超过一年。

一、投资基金管理公司须每年支付监察费，最高金额为法定最低公司资本的百分之三。

二、澳门金融管理局得以通告订定投资基金管理公司须支付监察费的金额及征收程序，该金额尤其考虑其业务规模及市场环境而订定。

三、如属许可失效或废止的情况，已缴付的监察费不予退还。

澳门金融管理局具职权以通告或传阅文件订定执行本法律所需的规章，尤其是规范基金及相关金融机构的下列事项：

（一）管理基金的谨慎规则；

（二）风险管理规则；

（三）业务经营规则；

（四）资讯披露及审计规则；

（五）基金操作纪录及基金份额登记帐户系统的规则；

（六）保障基金市场稳定及投资者利益的其他规则。

一、澳门金融管理局具职权监察对本法律及按本法律制定的规章的遵守情况，但不影响法律赋予其他实体的职权。

二、澳门金融管理局人员行使监察职权时，具有公共当局的权力，并可依法请求警察当局及行政当局提供所需的协助，尤其是在行使职权时遇到阻拦或反抗的情况。

一、澳门金融管理局对管理实体及托管人实行现场检查及非现场监管。

二、不论是否作出预先通知，澳门金融管理局可直接或透过其委任的实体，随时检查交易事项、簿册、帐目、其他纪录或文件及电子设备，以及查核是否存在任何类别的有价物。

三、如有理由怀疑经营其他经济活动的实体经营基金管理业务或集体投资公司业务，或必须检查该等实体的业务以澄清某一机构的业务性质，又或有需要评估某一管理实体或托管人所属集团的财政状况时，澳门金融管理局的监管行动可延伸至该等实体或该集团及其属下的其他实体。

四、在本条所指的监管行动期间，澳门金融管理局可扣押任何作为违法行为标的，尤其是用于违法经营业务的资本及所获得的利益，或可扣押组成有关卷宗所需的文件或物品。

五、行政处罚决定一旦转为不可申诉或司法裁判一旦确定，被扣押物须返还予权利人，但被宣告归澳门特别行政区所有或执行第一百三十五条（四）项所指附加处罚的情况除外。

一、管理实体、托管人及销售实体须向澳门金融管理局提供该局认为适当的一切资料及说明，接受并配合澳门金融管理局的调查或监管行动。

二、在澳门金融管理局的人员执行监管行动并适当表明其身份时，管理实体、其代表及其所有雇员、机关据位人、高级管理人员及辅助人员必须：

（一）让工作人员进入须受监察的地点及商业营业场所，并在其内逗留直至完成监察工作为止；

（二）向澳门金融管理局出示和提供所要求与从事基金管理业务有关的文件及资讯。

三、澳门金融管理局可要求任何公共或私人实体直接向其提供为履行本身职能所需的资讯及文件，以及提供必要的协助。

一、如有强烈迹象显示管理实体、销售实体或托管人继续从事业务或相关人士继续担任职务将对公共利益造成严重或难以弥补的损害，尤其是存在证据毁坏或灭失，又或行为人继续作出违法行为的风险，经考虑行为的严重程度及行为人的过错程度后，澳门金融管理局可对其采取下列保全措施：

（一）防范性中止管理实体、销售实体及托管人的业务；

（二）防范性停止职务；

（三）要求暂停募集新投资者资金或限制资金进出；

（四）命令暂停基金财产的全部或部分投资活动；

（五）要求临时更换负责投资职能的人员；

（六）要求向投资者披露重大风险讯息；

（七）中止审议基金设立、合并、分立或组织变更的任何申请。

二、采取保全措施时，须遵守必要、适度及与既定目标相符的原则。

三、按本条的规定采取措施后，一经证实不再存有第一款所指的安全风险，澳门金融管理局应立即解除有关措施。

四、保全措施自实施决定作出之日起为期最长一年，但不影响措施的解除。

任何实体未获许可从事基金管理业务，以及任何未经许可或报备而设立的基金，澳门金融管理局可声请法院命令将之解散并对其进行司法清算。

一、下列行为构成轻微行政违法行为，科澳门元二万元至五十万元罚款，且不影响须承担其他倘有的责任：

（一）违反第九条第二款或第七款关于名称或商业名称使用的规定；

（二）不履行第三十四条第二款、第五十四条第一款、第八十四条第四款、第一百零四条第三款或第一百零五条第四款（一）项或（二）项规定的提供资讯义务；

（三）不履行第四十四条第一款、第五十一条第三款、第五十二条第三款、第五十六条第四款或第七款后半部分，又或第八十二条第五款规定的通知或公布义务；

（四）违反第四十五条第三款关于宣传资料标示的规定；

（五）不履行第五十二条第六款、第五十七条第二款或第九十三条第一款至第四款规定的公布或披露义务；

（六）未按第五十六条第五款的规定在取得投资者的书面确认后办理认购；

（七）违反第九十二条关于财务报表及报告的规定；

（八）违反第九十三条第五款或第一百条第三款关于提交资料的规定；

（九）违反第九十七条第一款、第二款或第四款、第九十九条第二款或第一百条第一款或第五款关于清算及解散的规定；

（十）违反第一百一十五条第一款关于保存资料的规定；

（十一）不履行第一百二十七条第一款关于支付监察费的规定。

二、下列行为构成严重行政违法行为，科澳门元十万元至二百万元罚款，且不影响须承担其他倘有的责任：

（一）违反第十二条关于基金操作纪录的规定；

（二）违反第十五条关于锁定基金份额的规定；

（三）不履行第二十一条或第五十八条第二款规定的从事基金管理活动的义务；

（四）违反第二十四条关于利益冲突的规定；

（五）违反第二十六条关于职能外判的规定；

（六）不履行第二十八条第三款关于对受损的参与人进行补偿或向澳门金融管理局提交报告的规定；

（七）违反第三十条第二款规定的销售实体在进行基金宣传及销售活动时须遵守的原则；

（八）违反第四十条第三款关于集体投资公司的行政管理机关应采取措施及向澳门金融管理局报告的规定；

（九）违反第四十一条第一款至第四款关于集体投资公司的公司机关的规定；

（十）违反第四十五条第一款或第二款关于外地基金在澳门特别行政区的销售的规定；

（十一）不履行第五十一条第五款关于中止认购程序的规定；

（十二）违反第五十二条第一款（一）项关于未经预先许可变更基金设立文件的规定；

（十三）违反第五十三条关于发行基金份额的规定；

（十四）违反第五十八条第四款或第七十一条关于在期间内使基金投资恢复至符合谨慎性限制状态的规定；

（十五）违反第五十九条关于关联交易的规定；

（十六）违反第六十三条或第六十六条关于财产组成的规定；

（十七）违反第六十四条或第七十条关于谨慎性限制的规定；

（十八）违反第六十七条关于不动产的评估的规定；

（十九）违反第六十八条关于收益分配的规定；

（二十）违反第六十九条关于禁止进行的取得的规定；

（二十一）不履行第七十二条、第七十五条或第一百零四条第一款规定的管理实体的职责；

（二十二）违反第七十六条关于禁止管理实体进行的活动的规定；

（二十三）不履行第七十七条至第八十条规定的托管人的职责；

（二十四）违反第八十一条第一款关于禁止托管人取得基金份额的规定；

（二十五）违反第八十二条第一款或第三款关于更换管理实体或托管人的规定；

（二十六）违反第九十五条第一款关于未经预先许可进行合并或分立的规定；

（二十七）违反第一百零一条第一款关于未经预先许可进行组织变更的规定；

（二十八）违反第一百零三条关于募集规范的规定；

（二十九）违反第一百二十一条关于公司资本及自有资金的规定；

（三十）违反第一百二十二条第六款关于未经预先许可设立该款所指的公司、场所、分支机构或代理办事处的规定；

（三十一）违反第一百二十三条关于行政管理机关的规定；

（三十二）不履行第一百二十四条规定的投资基金管理公司从事业务的基本义务；

（三十三）违反第一百二十五条第一款关于财产的存放及分离的规定；

（三十四）不遵守澳门金融管理局按本法律的规定发出的通告或传阅文件，以及为确保本法律的执行而发出的具体指示。

三、下列行为构成极严重行政违法行为，科澳门元五十万元至五百万元罚款，且不影响须承担其他倘有的责任：

（一）违反第十条第一款关于财产独立性要求的规定；

（二）违反第五十条第一款关于未经许可设立公募基金的规定；

（三）违反第一百零二条第一款关于未经报备设立私募基金的规定；

（四）未经许可从事管理实体的业务，包括特别禁止其进行的活动，以及从事未包括在所营事业内的任何业务；

（五）未经许可从事托管人的业务；

（六）向澳门金融管理局提供虚假资讯或文件，又或隐瞒重要事实；

（七）其他拒绝或妨碍澳门金融管理局的监管行动的情况；

（八）构成行政违法行为的事实在科罚款后继续存在，且未能在澳门金融管理局所定期间补正。

四、如以上数款所指的违法行为严重影响金融机构的稳健经营、干扰金融体系的稳定或扰乱金融市场的正常运作，又或严重影响澳门金融管理局对有关实体的财务或经营状况的全面掌握或判断，则科澳门元五百万元至一千万元罚款。

五、如违法者藉实施行政违法行为获得的经济利益高于可科处的罚款上限的一半，罚款上限提高至该经济利益的四倍。

在科罚款的同时，可单独或一并科处下列附加处罚：

（一）公开行政处罚决定，为此须以摘录方式，在澳门特别行政区一份中文报章及一份葡文报章刊登该行政处罚决定，以及于澳门金融管理局的网站公布该行政处罚决定；公开行政处罚决定的费用由违法者负担；

（二）中止股东行使表决权，为期最长两年；

（三）中止在任何金融机构或集体投资公司出任公司机关职位及担任高级管理人员职务，为期最长两年；

（四）丧失用于违法经营业务的资本及所获得的利益，并归澳门金融管理局所有。

确定罚款及附加处罚时，尤应考虑：

（一）对澳门特别行政区金融体系所造成的损害或所带来的风险；

（二）行政违法行为是否可为违法者带来利益，又或违法者是否意图取得该等利益而实施违法行为。

本节的规定适用于在澳门特别行政区作出的事实，以及受澳门金融管理局监管的实体在外地作出的事实。

一、法人，即使属不合规范设立者，以及无法律人格的社团及特别委员会，须对其机关的成员、高级管理人员或代表以其名义且为其集体利益而作出的行政违法行为承担责任。

二、如行为人违抗有权者的明示命令或指示而作出行为，则排除上款所指责任。

三、第一款所指实体的责任不排除有关行为人的个人责任。

四、自然人、法人或等同实体须单独或共同对本节规定的行政违法行为负责。

五、个人行为人与第一款所指实体据以建立关系的行为在法律上的无效及不产生效力，不影响第一款规定的适用。

一、为适用本法律的规定，自行政处罚决定转为不可申诉之日起两年内，且距上一次行政违法行为实施日不足五年，再次实施本法律规定的行政违法行为者，视为累犯。

二、如为累犯，罚款的下限提高四分之一，上限则维持不变。

未遂须受处罚，但罚款上限及下限减半。

一、澳门金融管理局具职权就本法律规定的行政违法行为提起程序及组成卷宗。

二、如提起程序，须指出涉嫌违法者、可归责于涉嫌违法者的事实、时间及地点的情节，以及所违反的法律规定及适用的处罚。

三、上款所指程序须通知涉嫌违法者，并向其指定提交书面辩护及提供有关证据方法的期间，逾期则不予接受。

四、上款所指期间订为十日至三十日，视乎涉嫌违法者是否为澳门特别行政区居民、其居住地点、住所或常设场所，以及违法行为程序的复杂性而定。

五、对每一违法行为，涉嫌违法者不得提出超过五名证人的名单。

六、在施行因辩护所需的措施后，须将卷宗交予行政长官作决定，并附同澳门金融管理局对应视为已证实的违法行为及可科处处罚的意见书。

经适当通知参与程序的任何人，如在指定的日期、时间及地点不到场且在随后的五日内不作合理解释，科澳门元一千元至一万元罚款。

如涉嫌违法者为第一百三十八条第三款所指的任何人，在对进行程序或对保障澳门特别行政区的经济利益或一般公众利益有必要时，行政长官可透过批示命令防范性中止该人的有关职务。

一、违法者须自接获处罚决定通知之日起十五日内缴付罚款。

二、违法者在上款所定期间届满后仍未缴付罚款，具职权的税务执行部门须根据税务执行程序的规定，以处罚决定的证明作为执行名义进行强制征收罚款。

三、缴付罚款属违法者的责任，但不影响以下两款规定的适用。

四、违法者为法人或等同实体时，其行政管理机关成员或以任何其他方式代表该法人或等同实体的人，如被判定须对有关行政违法行为负责，须就罚款的缴付与该法人或等同实体负连带责任。

五、如对无法律人格的社团或特别委员会科罚款，则该罚款以该社团或委员会的共同财产缴付；如无共同财产或共同财产不足，则以各社员或委员会成员的财产按连带责任方式缴付。

如因不履行义务而构成违法行为，科处处罚及缴付罚款并不免除违法者履行该等义务。

下列者须自本法律生效之日起一年内符合本法律的规定：

（一）已在澳门特别行政区设立、报备或进行销售活动的基金；

（二）从事基金的管理或销售业务的实体。

一、于认可结算系统内录入并获接受的有价证券的移转、结算或净额结算指令，自该系统规则所定的时间点起，即对系统参与人及第三人产生终局性、不可废止、具有法律约束力及可被执行的效力，且任何人不得以任何理由，包括适用法律及规章的规定、合同或惯例，主张该等指令的废止、无效或撤回。

二、上款所指的指令，不得因系统参与人进入破产、清算、重组、无偿还能力或其他类似程序或措施而被撤销、废止、宣告不生效或剥夺效力，且该等程序不得对程序开始前已成为不可废止的指令产生追溯效力。

三、如系统参与人于破产、清算或重组程序提起之日，于系统规则所定营运时间内录入一项指令且该指令已成为不可废止，且结算系统营运人于该时间点并未知悉亦无须知悉该程序已开始，则该指令对参与人及第三人均产生终局性及法律效力。

四、澳门金融管理局得以通告订定认可结算系统、营运规则、指令录入及不可废止的时间点，以及执行本条规定所需的其他施行细则。

一、根据上条规定于结算系统内录入及获接受的有价证券移转及结算指令，其效力独立于其基础法律行为的有效性或效力。

二、上款规定的独立性是指即使作为移转及结算指令基础的合同、交易或其他法律行为事后被宣告无效、撤销或不生效，亦不影响该等指令的效力及结算的终局性。

一、于有价证券结算系统内，为确保有价证券移转或结算而设立的负担、质权或其他担保、结算或净额结算安排，均受法律保护，不因担保提供人、参与人或其他相关实体进入破产、清算、重组、无偿还能力或其他类似程序或措施而受影响。

二、任何于有价证券结算系统内维护的帐户，又或住所设于澳门特别行政区或以外地方的金融机构经由上述结算系统转帐至有关帐户的资产，除系统营运人外，不得因任何人，包括参与人、交易对手或第三人提出请求而被查封、扣押、冻结或以任何方式限制其处分。

三、以上两款所指的担保财产，在清偿相关担保债务后，如有剩馀，须按适用的法律程序返还予破产财产或相关权利人。

四、澳门金融管理局得以通告订定担保、净额结算及帐户保护的适用范围、程序及执行本条规定所需的其他施行细则。

一、本节有关结算系统的规定，尤其是有关指令的终局性、不可废止性、独立性及法律保护的规定，经作出必要配合后，适用于经认可支付系统。

二、本节有关终局性、不可废止性、独立性及法律保护的规定，经作出必要配合后，适用于经认可金融合同，尤其包括衍生工具协议及其相关的净额结算或终止净额结算的安排。

三、澳门金融管理局得以通告订定经认可支付系统、经认可金融合同的范围，以及执行本节规定所需的其他施行细则。

澳门金融管理局透过其网站或其他电子方式公布和更新下列资料：

（一）获许可设立的公募基金名单，内容包括基金名称或商业名称、管理实体名称、托管人名称、基金说明书、基金的状态，以及其他相关资讯；

（二）完成报备的私募基金名单，内容包括基金名称或商业名称、管理实体名称、普通合伙人姓名或名称、倘有的托管人名称、基金的状态，以及其他相关资讯；

（三）获许可在澳门特别行政区销售的外地基金名单；

（四）根据适用法律及规章的规定需由澳门金融管理局公布的其他资料。

一、澳门金融管理局应直接向应被通知人本人作出通知，或以单挂号信按下列地址作出通知，并推定应被通知人自信件挂号日起第三日接获通知；如第三日并非工作日，则推定于紧接该日的首个工作日接获通知：

（一）应被通知人所指定的通讯地址；

（二）未能以上项所指方式作出通知时，如应被通知人为澳门特别行政区居民或纳税人，按身份证明局或财政局的档案所载的最后住所作出通知；

（三）未能以（一）项所指方式作出通知时，如应被通知人为法人且其住所或常设代表处位于澳门特别行政区，按身份证明局或商业及动产登记局的档案所载的最后住所作出通知；

（四）如应被通知人持有治安警察局发出的身份证明文件，依照该局的档案所载的最后通讯地址作出通知。

二、如应被通知人的地址位于澳门特别行政区以外地方，上款所指期间于《行政程序法典》第七十五条规定的延期期间届满后方开始计算。

三、在因证实可归咎于邮政服务的事由而令应被通知人在推定接获通知的日期后接获通知的情况下，方可由应被通知人推翻第一款所指的推定。

本法律未有特别规定的事宜，按其性质补充适用经作出必要配合后的《商法典》、《民事诉讼法典》、《行政程序法典》及十月四日第52/99/M号法令《行政上之违法行为之一般制度及程序》的规定。

一、废止：

（一）第13/2023号法律第一百四十四条；

（二）十月十六日第54/95/M号法令；

（三）十一月二十二日第83/99/M号法令。

二、对十一月二十二日第83/99/M号法令规定的提述及准用，以及对“管理规章”及“内容简介”的提述，经作出必要配合后，分别视为对本法律相关规定的提述及准用，以及对“基金设立文件”及“基金说明书”的提述。

本法律自二零二六年一月一日起生效。

二零二五年七月十四日通过。

立法会主席　高开贤

二零二五年七月十七日签署。

命令公布。

行政长官　岑浩辉