上海市松江区人民法院（2024）沪0117民初236号民事判决书 中华文库

原告：某某公司1，住所地上海市松江区。

法定代表人：刘某，执行董事。

委托诉讼代理人：陈某，某某律师事务所律师。

被告：某某公司2，住所地某某试验区成都高新区。

法定代表人：肖某，董事长。

委托诉讼代理人：曹某，女，该公司员工。

委托诉讼代理人：席某，女，该公司员工。

原告某某公司1诉被告某某公司2买卖合同纠纷一案，本院于2024年1月2日立案后，依法适用简易程序进行审理。提交答辩状期间，被告对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对本案管辖权提出的异议。后被告不服提起上诉，上海市第一中级人民法院驳回上诉，维持原裁定。2024年5月6日，本院依法公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈某、被告的委托诉讼代理人席某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告某某公司1向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告货款4,794,030.98元；3.判令被告支付原告逾期付款损失（以4,794,030.98元为基数，自2023年12月8日起至实际支付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）。事实和理由：因临港新片区重装备产业区H14-02地块配套初中工程项目需要，被告陆续向原告采购钢材。被告分别于2023年9月、10月、11月向原告发送《物资材料计划申请单》，原告接收后按照被告要求履行了供货义务，原告与被告之间成立事实上的买卖合同法律关系。后2023年10月28日、12月7日原告与被告对账确认，2023年9月至11月期间原告供货总价款为4,794,030.98元。至今，被告未支付该笔货款，被告的行为已构成违约，原告有权要求被告支付货款及逾期付款损失。综上，原告为维护自己的合法权益，特诉至法院，望判如所请。

被告某某公司2辩称，对供货金额没有异议，但付款条件未成就。原告向被告发送的报价单，作出了有关承诺，该报价单送达至被告即生效，原告应当遵守报价单上的承诺。该报价单约定甲方在结算确认开具发票后60天内支付95%货款，剩余5%质保期后无息支付。原告未向被告开具发票，故95%货款的付款条件未成就。根据被告公司内容相关制度，严禁无发票付款，对于被告来说发票是付款的必要条件。涉案工程尚在施工阶段，质保期尚未开始，原告无权主张5%质保金。被告不存在逾期付款行为，无需支付原告相关损失。

本院经审理认定事实如下：被告因建设“临港新片区重装备产业区H14-02地块配套初中工程项目”需要，向原告采购钢材。因需求紧急，原被告双方在没有签订合同的情况下，被告要求原告供货。被告分别于2023年9月、10月、11月向原告下达采购需求，原告陆续于2023年9月25日至同年11月21日履行了供货义务。2023年10月28日、同年12月7日，原被告双方就原告所供钢材进行对账，确认2023年9月至2023年11月就涉案项目总供货金额为4,794,030.98元。

为完成涉案采购合同补签，原告应被告要求于2023年11月7日提供《报价单》一份，原告作出如下承诺及报价：一、本单位的报价一旦成交，该报价即为合同价；本单位若成为本项目的成交个人送货，同意将此项目报价单作为合同的重要组成部分；二、甲方在结算签认开具发票后60天内支付95%货款，剩余5%质保期后无息支付。……；三、报价……。后双方因付款条件等具体条款无法达成一致，故未签订书面合同，后续供货改由他人供货。

以上事实，由计划单、对账单、《报价单》及当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。

本院认为，被告通过下达采购订单，原告供货后双方对账的方式订立合同，原被告双方买卖合同关系成立并生效。本案的争议焦点为《报价单》是否作为原被告双方买卖合同的组成部分。本院认为，该报价单系原告希望就涉案工程钢材采购事宜与被告订立合同的意思表示，该意思表示具体明确，表明经被告承诺，原告即受该意思表示的约束，故《报价单》属于要约。然而被告对于该要约未作出承诺，而且改由他人供应后续钢材，可以视为被告拒绝了原告要约，原告发出的要约失效。据此，因《报价单》被被告拒绝而失效，故《报价单》不应作为原被告双方买卖合同的组成部分，对双方没有约束力。现原告已经按照被告要求履行了供货义务，被告应当支付相应货款。因双方对付款时间未作约定，故在原被告双方对账后，原告起诉时即2023年12月27日可以作为被告逾期付款的时间节点。因原被告双方对逾期付款的违约责任未进行约定，故本院确定按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算相应逾期付款损失。综上，原告要求被告支付货款4,794,030.98元及调整后的逾期付款损失，本院予以支持。被告关于其公司内部规定，对原告没有约束力，其有关辩称意见，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法典》第四百七十一条、第四百七十二条、第四百七十八条、第五百八十三条、第六百二十八条规定，判决如下：

一、被告某某公司2于本判决生效之日起十日内支付原告某某公司1货款4,794,030.98元；

二、被告某某公司2于本判决生效之日起十日内支付原告某某公司1逾期付款损失（以4,794,030.98元为基数，自2023年12月27日起至实际清偿之日起，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。

如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费45,229元，减半收取22,614.50元，财产保全申请费5,000元，合计诉讼费27,614.50元，由被告某某公司2负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

附：相关法律条文

《中华人民共和国民法典》

第四百七十一条当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式。

第四百七十二条要约是希望与他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列条件：

（一）内容具体确定；

（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。

第四百七十八条有下列情形之一的，要约失效：

（一）要约被拒绝；

（二）要约被依法撤销；

（三）承诺期限届满，受要约人未作出承诺；

（四）受要约人对要约的内容作出实质性变更。

第五百八十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。

第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。